集体企业注销股权变更是否需要监事会决议？——一场跨视角的虚拟访谈<

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【访谈场景】

本次访谈分三阶段进行：第一阶段在法学教授王启明的书房，书架上堆满《公司法》《集体企业条例》等专著，阳光透过百叶窗在书桌上投下斑驳光影；第二阶段在某集体企业改制办负责人李建国的会议室，桌上散落着改制文件和一盏喝了一半的茶；第三阶段在原集体企业职工张慧的家中，她端出刚泡好的龙井，茶香混着老房子的木质感。访谈者林薇（财经媒体人）围绕核心问题，与三位不同背景的受访者展开对话。

第一阶段：法律视角——集体企业的特殊基因与监事会角色

林薇：王教授，今天想请您聊聊集体企业注销或股权变更时，是否必须通过监事会决议。能否帮我们厘清：集体企业和普通企业在治理结构上，最核心的区别是什么？

王启明：（推了推眼镜，语速平缓）集体企业的特殊基因在于其劳动群众集体所有的产权属性。普通有限责任公司可能股东就是出资人，但集体企业的集体指向职工，所以《城镇集体所有制企业条例》明确规定，职工（代表）大会是权力机构，而监事会不仅是《公司法》要求的监督机构，更是职工利益的守护者。

林薇：那具体到股权变更，比如集体企业注销前，股东将股权转让给外部方，这个过程中，监事会的决议是法定必经程序吗？

王启明：（微微前倾身体）这里要先区分注销和股权变更的关系。如果是企业直接注销，清算方案需经职工（代表）大会通过，监事会负责监督清算过程；但如果是在注销前发生了股权变更，比如老股东退出、新股东进入，这就涉及《公司法》第71条关于股权转让的规定——但集体企业不能简单套用，因为它的股权可能带有职工身份属性，比如内部职工股，转让时往往需要职工（代表）大会同意，而监事会作为监督机构，需对转让程序的合法性、价格的公允性进行审核，所以决议可能不是书面文件的形式，但监督职责必须履行。

林薇：也就是说，即使章程没明确写，监事会的监督权也是法定的？

王启明：对！《公司法》第53条明确监事会行使检查公司财务，对董事、高管执行职务行为进行监督等职权。股权变更涉及股东权益和公司资产变动，监事会若不参与，可能构成程序瑕疵。实践中有个误区：很多人把监事会决议等同于必须开会投票，其实监督形式可以是多样的，比如出具书面意见、列席股东会并发表质询等。

林薇：那如果集体企业章程里特别约定股权变更必须经监事会全体同意，这种约定有效吗？

王启明：（轻敲桌面）这就要看章程的合法性了。如果章程内容不违反法律强制性规定，比如不损害职工集体利益，这种约定是有效的——相当于企业通过章程加重了监事会的权限。但反过来，如果章程完全排除监事会监督权，那这部分条款可能因违法而无效。

第二阶段：实践视角——改制办的纸上规则与落地难题

林薇：李主任，您在集体企业改制一线干了15年，见过不少注销和股权变更的案例。从实操层面看，监事会决议真的绕不开吗？有没有遇到过因为没走这个流程导致后续麻烦的？

李建国：（端起茶杯吹了吹热气，带着北方口音）嗨，林记者，你这问题问到痛点上了！我们改制办有句话：章程是纸，人情是山。集体企业老底子薄，历史遗留问题多，比如很多企业90年代的章程根本没写清楚股权变更要不要监事会过，全靠拍脑袋。

林薇：能举个具体例子吗？比如某企业注销时股权变更出了问题？

李建国：（放下茶杯，皱起眉头）去年我们处理过一家老机械厂，要注销，股东有3个，都是老职工。其中一个股东想把股权转让给他的侄子，其他两个没意见，就直接签了协议去工商变更。结果清算时，监事会突然跳出来，说股权转让价格没经他们审核，侄子是外人，损害了集体利益，要求职工大会重新表决。最后拖了3个月，多花了20万清算费，就因为当初忘了监事会这一环。

林薇：那当时章程里怎么规定的？

李建国：（苦笑）1998年的章程，只写了重大事项需职工大会通过，啥是重大事项？股权变更算不算？监事会职权里只写了监督厂长，没提股权。你说，这咋整？最后我们只能翻出2005年的一份会议纪要，上面写监事会负责审核资产处置，才勉强把股权变更归进去，让监事会补了个价格公允的书面意见。

林薇：看来实践中，程序正义常让位于效率？

李建国：（摆摆手）也不能这么说。很多企业觉得都是老伙计，监事会就是自己人，走个形式干嘛，但真出事的时候，形式就成了护身符。我建议企业改制时，一定要把章程细化——比如股权变更需监事会出具书面意见转让价格需委托评估机构，白纸黑字写清楚，免得以后扯皮。

林薇：那如果企业已经注销了，但当初股权变更没经监事会决议，这个程序瑕疵能补救吗？

李建国：（沉吟片刻）分情况。如果是给股东造成损失，比如低价转让导致资产流失，股东可以起诉要求赔偿；但如果是已经注销了，职工集体没异议，一般没人会翻旧账。不过从风险防控角度，注销前的所有程序都该闭环，不然万一有老职工觉得当年被坑了，找纪委或者信访部门，企业负责人可就吃不了兜着走。

第三阶段：职工视角——张姐的股权账本与知情权

林薇：张姐，您原是某集体企业的职工，后来通过改制成为股东，企业注销时您经历了股权变更。当时监事会参与了吗？您觉得他们的角色重要吗？

张慧：（用手指轻轻敲了敲茶杯，声音温和但带着南方口音的软糯）林记者，你问这个，我就想起当年糊涂账哦。我2005年买的企业内部股，每股1块钱，总共500股，想着老了能多份养老钱。2018年企业说要注销，股东会通知我们说股权按1:1.2转让，让我们签字就行。

林薇：当时有监事会的人在场吗？他们有没有问过大家这个价格合不合理？

张慧：（摇头）监事会？当时就看到监事会主席老王在角落里抽烟，我们问他老王，这价格咋定的？比银行利息还低呢，他摆摆手说上面定的，我们监事会只管看账，不管定价。后来我们才知道，企业早把厂房土地卖了，钱都还债了，剩下这点净资产，转让价还是厂长他亲戚定的。

林薇：那如果当时监事会站出来，说我们需要审核评估报告，结果会不一样吗？

张慧：（眼睛亮了亮）肯定会啊！我们这些职工哪懂什么净资产、评估价，就认厂长和股东会的话。要是监事会能帮我们说话，让大家看看账本，说不定能多要点钱。后来我们几个老职工私下嘀咕，觉得监事会就是摆设，平时开会也不发言，真出事就装聋作哑。

林薇：您觉得，集体企业的监事会，最应该帮职工守住什么底线？

张慧：（端起茶杯喝了一口，认真地说）我觉得是知情权和公平权。股权变更对我们来说，是真金白银的事，价格公不公平、程序正不正规，得有人替我们盯着。监事会要是真履职，就该提前把评估报告、转让协议给我们看，开个职工大会说说清楚，而不是等签字的时候才拿个本子来。不然，我们这些小股东，就像瞎子摸象，任人摆布哦。

【访谈后记：集体企业的程序正义与人本温度】

三场访谈下来，一个清晰的结论浮现：集体企业注销中的股权变更是否需要监事会决议，答案并非简单的是或否，而是取决于企业性质章程约定程序实质三重维度。

王教授从法律层面厘清了监督权的法定性，李建国用实践案例揭示了程序瑕疵的代价，张慧则以职工视角道出了知情权的重要性。集体企业的特殊性，在于它不仅是经济组织，更是劳动群众集体的载体——股权变更背后，是职工对公平的朴素期待，而监事会正是连接资本逻辑与人本价值的关键纽带。

或许，对集体企业而言，监事会决议从来不是一道冰冷的程序门槛，而是对集体所有本质的回归。当章程细化了规则，当监事会真正敢监督、会监督，当职工的知情权得到保障，股权变更才能在阳光下运行，企业注销才能画上圆满的句号。这不仅是法律的要求，更是对每一位劳动者权益的尊重。