【访谈场景】 <

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午后阳光斜斜地洒在陆家嘴某共享会议室的落地窗上，黄浦江的风带着微湿的水汽吹进来，桌上的咖啡还冒着热气。访谈者小林（财经媒体记者）正与三位受访者围坐：税务专家张建国（某四大会计师事务所税务合伙人，从业20年）、上海某科创板IPO失败企业财务总监王磊（35岁，CPA，曾就职于跨国企业）、创业者李婷（某生物医药公司创始人，科创板上市终止后完成清算）。小林翻开笔记本，开始了这场关于科创板上市失败后税务清算的对话。

一、开场：从上市梦碎到税务清算的必然性

小林：感谢三位今天抽空参与访谈。首先想请教一个问题：科创板上市失败后，企业为什么必须重视税务清算？很多创始人可能觉得上市不成，公司继续运营就行，税务清算是不是没那么急？

张建国（推了推眼镜，语速平缓）：这个问题问得很好，但有个误区——税务清算不是上市失败后才要做的事，而是企业生命周期中可能遇到的必经环节。科创板上市失败后，企业可能面临两种选择：要么重组后重新申报，要么直接注销。无论哪种，税务清算都是前置动作。上海作为金融中心，税务监管严格，去年就有家科创板过会企业因上市前历史税务问题被证监会问询，最后主动撤材料。税务清算不是可选项，是风险防控项。

王磊（身体前倾，语气急切）：张老师说得对！我们公司去年科创板上市被否，当时团队就想着先撤材料再说，税务以后再说，结果审计进场后发现，2019年有一笔研发费用加计扣除，因为研发立项资料不全，被税务局要求补税300多万，还产生了滞纳金。本来上市失败资金就紧张，这笔额外支出差点让现金流断裂。别以为上市失败就没事了，税务问题会像定时，随时引爆。

李婷（轻轻叹了口气，声音柔和）：我补充一句。我们公司2021年科创板终止上市，当时决定清算。一开始觉得把资产卖了、员工遣散了就行，后来才知道，税务清算比想象中复杂。比如我们的实验室设备，买的时候进项税抵扣了，卖的时候要交增值税；还有公司名下的专利，转让时要交企业所得税。如果没提前规划，清算时的税负可能比正常经营时还高。

二、清算前：资料梳理与风险自查，别让历史问题拖后腿

小林：看来税务清算的紧迫性大家都认同了。那具体来说，清算前第一步要做什么？是不是先把公司成立以来所有的税务资料都翻出来？

王磊（打断）：不是翻出来，是系统梳理！我们当时花了两个月时间，把2016年成立以来的所有凭证、报表、纳税申报表、税务备案文件都整理了一遍，发现三个大问题：第一，2018年有一笔政府补助，当时计入营业外收入，但没交企业所得税；第二，关联方交易定价不公允，2019年向关联企业销售试剂，价格低于市场价20%，被税务局认为转移利润；第三，员工股权激励的个税申报，有两名员工行权后没申报，导致公司被追责。这些问题如果清算前不解决，注销时根本过不了税务注销核查。

张建国（点头）：王总说的系统梳理很关键。我补充几个核心资料清单：第一，工商登记资料（营业执照、章程变更记录），确认公司注册资本、股东结构、出资方式；第二，税务登记资料（税种鉴定、一般纳税人资格），确认公司涉及哪些税种（增值税、企业所得税、印花税等）；第三，财务报表（近三年资产负债表、利润表、现金流量表），重点看资产处置负债清偿利润分配三个科目；第四，特殊业务资料（研发费用加计扣除、关联交易定价、税收优惠备案），这些是税务稽查的高危区。

小林：这些资料里，有没有企业最容易忽略的？

李婷（想了想）：税收优惠备案！我们公司是高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。但清算时才发现，2020年高新技术产品收入占比没达到60%（政策要求），导致资格失效，需要补缴近两年的企业所得税差额。当时我们差点懵了——明明每年都报税，怎么资格突然没了？后来才明白，税收优惠不是一备永逸，每年都要满足条件，清算时需要重新复核。

张建国：对，还有资产损失税前扣除。比如公司有笔应收账款收不回来，想作为坏账损失在企业所得税前扣除，必须取得债务人死亡、破产清算证明或法院判决书，不能自己写个说明就扣。我们见过企业因为没合规凭证，税务局不让税前扣除，结果多交了几百万税。

三、清算中：资产处置与税负测算，别让算不清的账吃掉利润

小林：资料梳理清楚后，就进入实际清算阶段了。资产处置是税务清算的核心环节，这里面有哪些坑？

王磊（拍了下桌子）：资产处置的坑太多了！我举三个例子：第一，固定资产（比如我们的生产设备），卖的时候要交增值税。一般纳税人销售使用过的固定资产，适用3%减按2%征收的政策，但很多财务不知道，需要到税务局备案才能享受，我们当时没备案，按3%交了税，多花了十几万。第二，存货（比如未售出的试剂），处置时要确认企业所得税收入。我们是按成本价卖的，但税务局认为公允价值低于成本价，需要做纳税调增，补了企业所得税。第三，无形资产（比如专利），转让时要交增值税（6%）和附加税，还要交企业所得税（25%）。我们当时想赶紧把专利卖了回血，没算税负，结果到手比预期少了30%。

张建国：王总说的很具体。我再补充一个土地增值税的问题。如果公司有厂房或土地，清算时转让要交土地增值税，税率30%-60%，税负很重。上海某科创板企业去年清算时，因为厂房增值额高，土地增值税交了2000多万，差点不够缴税。资产处置前一定要做税负测算，选择最优方式——比如设备可以出售也可以抵债，税负可能不一样；专利可以转让也可以许可，税务处理也不同。

小林：那有没有什么方法能降低资产处置的税负？

李婷（眼睛一亮）：有！我们当时清算时，把部分设备以物抵债给了供应商，抵了之前欠的货款。根据政策，以物抵债视同销售，但我们可以和供应商协商，按净值确认收入，降低增值额，从而少交企业所得税。还有，我们的办公家具是2019年买的，账面净值还有10万，卖二手时收了8万，虽然亏了2万，但可以税前扣除，抵了一部分企业所得税。

张建国：对，税务筹划要合法合规。比如分期收款处置资产，企业所得税可以分期确认收入，缓解资金压力；资产划转给母公司（符合特殊性税务处理条件），可以暂不确认所得，但需要满足100%直接控股等条件。这些都要提前和税务局沟通，别自己拍脑袋操作。

四、清算后：员工与股东税务处理，别让人情账变成税务风险

小林：资产处置完后，员工遣散和股东分配也是税务清算的重点，尤其是科创板企业常有股权激励，这部分怎么处理？

王磊（苦笑）：员工股权激励是重灾区！我们公司有30名核心员工通过期权池持股，上市失败后要注销，期权需要行权或回购。当时有两个问题：第一，员工行权时，公司要代扣代缴工资薪金所得个税（税率3%-45%），但很多员工觉得公司都注销了，凭什么交税，不配合申报；第二，公司回购股权，相当于股权转让，要交企业所得税（25%），但我们没钱交，只能用资产抵债，结果又涉及资产处置的增值税。最后我们找了专业律师和税务师，和员工一个个谈，分期补税，才把这个问题解决。

李婷：我们公司也有股权激励，但用的是限制性股票，上市失败后解锁条件未达成，公司要回购。当时我们咨询了张老师，建议先让员工转让给第三方，这样员工可以按财产转让所得交个税（20%，比工资薪金低），公司收回股票后再注销，避免企业所得税。虽然操作复杂，但帮员工和公司都省了税。

张建国：股权激励的税务处理，核心是区分所得性质。行权时，员工取得股票，按工资薪金所得交个税；转让时，按财产转让所得交个税；公司回购时，按股权转让交企业所得税。股东分配剩余财产时，要先分后税——自然人股东按利息、股息、红利所得交个税（20%），法人股东按企业所得税交税（25%）。很多企业清算时只想着把钱分给股东，忘了交税，结果被税务局认定为偷税，罚款滞纳金。

小林：那员工遣散的补偿金，税务上要注意什么？

王磊：员工补偿金要区分正常工资薪金和一次性补偿金。正常工资薪金按工资薪金所得交个税（3%-45%），但有免征额（5000元/月）；一次性补偿金（比如N+1），在当地上年职工平均工资3倍以内的部分，免征个人所得税，超过部分按工资薪金所得交税。我们当时给员工的补偿金是2倍平均工资，所以不用交个税，员工都很满意。

五、税务清算不是终点，而是合规起点

小林：听了三位的分享，感觉科创板上市失败后的税务清算确实是个技术活。最后想请三位给正在经历或即将经历清算的企业一句建议。

李婷：别怕麻烦，早找专业团队！我们一开始想自己清算，后来发现坑太多，找了张老师的团队，虽然花了100多万服务费，但帮我们省了500多万税，还避免了法律风险。专业的事交给专业的人，别省小钱吃大亏。

王磊：别抱有侥幸心理，历史问题一定要清零！我们2018年的一笔小税务问题，当时觉得金额不大，先放着，结果清算时被翻出来，补税加滞纳金翻了两倍。税务清算就像大扫除，每个角落都要扫到，别留死角。

张建国：税务清算的本质是合规，不是逃税。科创板企业本身是优等生，上市失败后更要守住合规底线。上海正在建设国际金融中心，税务环境越来越规范，只有合规经营，才能让企业死得明白，给股东和员工一个交代。

小林（合上笔记本）：感谢三位今天的真诚分享。从资料梳理到资产处置，从员工股权到股东分配，科创板上市失败后的税务清算确实需要系统规划和专业支持。正如张老师所说，合规是企业行稳致远的基石，无论上市成功与否，守住税务底线，才能让企业在市场中走得远。这场访谈不仅让我学到了专业知识，更感受到了企业家的理性与担当。期待未来更多企业能在合规中实现高质量发展。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，窗外的天色已泛起微红。三位受访者的话在耳边回响：税务清算不是终点，而是企业重新审视自身合规管理的起点。对于科创板企业而言，上市失败或许是一时的挫折，但严谨的税务清算，能让企业带着清白的账目告别过去，为未来的转型或重生扫清障碍。在上海这片创新热土上，合规与理性，或许正是企业穿越周期的通行证。