【访谈场景】 <

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第一场：上海自贸区管委会企业服务部会议室，午后阳光透过百叶窗，在会议桌上投下细碎的光影。

第二场：某知名律所涉外法律部洽谈室，空气中飘着淡淡的咖啡香，书架上整齐排列着中英文法律典籍。

第三场：陆家嘴某咖啡馆落地窗边，背景是黄浦江的江景，偶尔有货轮鸣笛声传来。

【访谈对象】

1. 张倩：自贸区管委会企业服务部资深主管，从事外资企业注销审批工作10年，语言干练务实，常带行业黑话。

2. 李明远：涉外律师事务所合伙人，专注外商投资领域法律实务，说话逻辑严谨，习惯用法言法语。

3. 王建国：某德资制造企业（自贸区注册）前总经理，刚完成企业注销，语言直白带点过来人的感慨。

【访谈者】

林薇（自贸区经济观察记者，提问由浅入深，善于引导对话）

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第一场：管委会的实战派——张倩谈程序正义

林薇：张主任您好！最近不少外资企业咨询注销事宜，想先请教个基础问题：企业注销时，为什么必须解除所有合同？直接关门走人不行吗？

张倩：（轻笑）这可不行！外资企业注销不是一销了之，核心是清算。你想啊，企业还有没履行完的合同，供应商的钱没结、员工的社保没缴、房东的租期没到——这些烂摊子不处理，怎么证明企业干净退出？《公司法》和《外商投资法》都要求，清算组必须通知已知债权人，而合同相对方就是最重要的债权人之一。

林薇：哦？那具体哪些合同必须解除？比如劳动合同、采购合同、租赁合同，还有吗？

张倩：至少得分三大类：一是人的合同，比如劳动合同、劳务派遣协议，员工安置是重点；二是钱的合同，比如采购合同、借款合同、保理合同，涉及欠款得结清；三是物的合同，比如厂房租赁、设备融资租赁、知识产权许可，资产得处置清楚。哦对了，还有服务类合同，比如常年法律顾问、审计服务，也得提前解约，不然人家按合同索赔，清算组可不管。

林薇：这些合同解除时，通知有统一要求吗？比如必须书面？

张倩：书面是必须的！口头通知等于没说。我们审批时，最看重通知证据——要么是对方签收的《解除合同通知书》，要么是EMS寄送记录（得显示签收人），要么是邮件（对方回复确认）。有些企业用微信发消息，也得截图公证，不然对方不认账，我们就没法证明已履行通知义务。

林薇：自贸区外资企业有没有特殊要求？比如跨境合同？

张倩：（身体前倾）这个太关键了！自贸区外资企业常有跨境合同，比如境外采购、技术许可、跨境担保。这类合同解除，除了通知境内相对方，还得注意外汇合规。比如涉及外币支付的，得先去银行办外汇登记注销，不然钱汇不出去；技术许可合同解除，还得向商务部技术进出口部门备案，不然可能被罚擅自终止技术进出口。我们去年就有一家德资企业，因为没及时通知境外技术许可方，被对方索赔200万欧元，最后注销流程卡了半年！

林薇：那如果对方不签收通知，或者联系不上，怎么办？

张倩：（叹气）这就叫送达难。我们一般建议企业双管齐下：一是直接送达（对方有地址的，上门送）；二是公告送达（报纸+自贸区官网公告）。不过公告得等60天，注销周期直接拉长。所以啊，提前梳理合同、保存对方联系方式，比啥都强！

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第二场：律所的法律人——李明远谈风险边界

林薇：李律师您好，刚才听张主任说合同解除是注销的核心环节，想从法律层面请教：外资企业注销时，合同解除的法律依据是什么？

李明远：（推了推眼镜）这个问题要拆解。首先是《民法典》第562条约定解除，比如合同里写了企业注销可单方解除；其次是第563条法定解除，比如对方违约导致合同无法履行。但外资企业注销场景下，最常用的是《公司法》第185条——清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，这里的债权人就包括合同相对方。

林薇：那约定解除权和法定解除权在注销时怎么选？哪个更稳妥？

李明远：约定解除权优先！如果合同里明确写了企业进入注销程序可解除合同，且约定了通知方式和违约责任，那直接按合同办就行，风险最低。但很多合同没写这条，就得走法定解除——这时候要证明合同目的不能实现，比如企业注销后主体资格消失，客观上无法继续履行。不过法定解除容易引发争议，对方可能以违约为由索赔，所以建议企业提前发《解除通知》时，附上清算组备案证明股东会注销决议，证明解除是因客观原因，而非恶意违约。

林薇：通知的内容有没有硬性要求？比如必须写解除原因、违约责任？

李明远：当然有！《民法典》第565条规定，解除通知应载明债务人的异议期限，但实践中我们建议至少包含四要素：①解除合同的法律依据（如因企业注销，依据《公司法》第185条解除）；②合同基本信息（编号、签订时间、对方主体）；③解除后的处理方案（比如请于X日内结清款项X日内办理资产交接）；④异议期限（比如如有异议，请于15日内书面提出）。少了任何一项，都可能被认定为通知不明确，对方不认账。

林薇：如果合同里有仲裁条款，解除通知需要同时给仲裁机构吗？

李明远：（沉吟片刻）不需要！仲裁条款是约束合同双方的，解除通知只需送达合同相对方。但要注意：如果对方收到通知后提仲裁，企业得应诉——这时候清算组可以以企业名义参加仲裁，但最终裁决结果要经债权人会议确认。不过自贸区外资企业常有跨境仲裁条款（比如约定新加坡国际仲裁庭），这就麻烦了：通知不仅要寄给对方，还得按仲裁规则翻译成外文+用EMS寄到仲裁地，不然可能被仲裁庭视为未送达。我们去年处理过一个案子，就是因为通知没按仲裁规则翻译，仲裁庭直接缺席裁决企业败诉，结果注销时被法院强制执行！

林薇：那企业怎么避免这种坑？

李明远：两个字——提前！在决定注销前，法务团队必须做合同梳理清单：列出所有合同，标注是否有仲裁条款境外主体信息通知送达要求。跨境合同最好提前3个月发《解除通知》，给对方留足异议时间；境内合同也得留1-2个月，毕竟有些供应商要走内部流程审批。记住：注销是终点站，但合同解除是最后一公里，跑不好，容易翻车。

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第三场：企业的过来人——王建国谈血泪教训

林薇：王总您好，听说您刚完成在自贸区的德资企业注销，想聊聊实际操作中的合同解除问题。当时公司有哪些主要合同需要解除？

王建国：（端起咖啡喝了一口）别提了，当时头都大了！我们公司是做精密机械的，合同类型多得很：国内有20多家供应商的采购合同，5家物流公司的运输合同，还有2家银行的贷款合同；国外有德国总部的技术许可合同，美国客户的长期销售合同，连食堂的承包合同都得解！最麻烦的是员工合同，120名员工，有30名是技术骨干，得谈N+1赔偿，还有竞业限制问题。

林薇：解除这些合通知方面有没有遇到什么麻烦？

王建国：（苦笑）麻烦大了！先说国内供应商，有一家浙江的配件厂，我们按合同提前30天发了书面通知，结果对方说你们单方面解约，得赔3个月违约金。我们拿出《公司法》说企业注销可以法定解除，对方不认，说要打官司。最后清算组请管委会协调，又拖了1个月才谈妥，赔了1个月违约金。

林薇：那国外合同呢？技术许可合同解除通知怎么处理？

王建国：（叹气）国外合同更头秃！德国总部要求通知必须用德语，还要通过他们指定的国际快递（DHL）寄，地址必须是德国总部的法务部。我们第一次用中文寄，对方说没收到；第二次翻译成德语，但没写清算组身份，对方说主体不对；第三次才弄明白，通知里必须附上中国公证处出具的企业注销授权书，德方才肯签收。光这个通知，来回折腾了2个月！

林薇：员工合同解除通知有没有什么特别注意的？

王建国：员工最敏感！我们发解除通知时，HR挨个找员工谈话，书面通知里不仅写了因企业注销解除劳动合同，还详细列了赔偿方案（N+1、社保补缴、失业金申领指南）。有个老员工担心失业金领不到，我们当场帮他打了12333电话咨询，他才放心。所以啊，员工通知不能只冷冰冰地发文件，得把为什么解怎么赔后续怎么办说清楚，不然容易出。

林薇：回头看，您觉得在合同解除通知这件事上，有哪些地方可以做得更好？

王总经理：（放下咖啡杯）如果重来一次，我会做三件事：第一，提前6个月开始梳理合同，把所有合同分成必须解可协商解无需解三类，优先处理必须解的跨境和长期合同；第二，找个专业的涉外律师团队，让他们帮着写《解除通知模板》，避免踩坑；第三，和所有合同相对方提前沟通，哪怕不能马上解约，也得打个招呼，让对方有心理准备。别学我们，一开始觉得注销就是走流程，结果被合同通知折腾了3个月，多花了200多万违约金和律师费！

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【访谈后总结思考】

三场访谈下来，一个清晰的结论浮出水面：注销自贸试验区外资企业，合同解除通知绝非简单的告知，而是集法律合规、商业谈判、风险管控于一体的系统工程。

从张倩的实战经验中，我们看到程序正义的重要性——书面通知、证据留存、跨境合规，每一步都是审批部门的必查项；李明远的法律视角则揭示了风险边界的模糊性——约定解除与法定解除的选择、通知内容的完备性、仲裁条款的特殊处理，稍有不慎就可能引发法律纠纷；而王建国的血泪教训则印证了提前规划的价值——合同梳理、专业支持、沟通技巧，直接决定注销周期的长短和成本的高低。

自贸区作为外资企业的试验田，其注销流程更强调规范与效率的平衡。对于企业而言，合同解除通知不仅是退出仪式的一部分，更是对合作伙伴、员工、债权人责任的体现。唯有将法律条文转化为操作细节，将风险意识融入每个环节，才能在退出时留下最后的体面。

（全文完，约4163