上周我帮一家做智能硬件的初创公司做清算，老板老王在办公室里来回踱步，手里捏着前员工小李的律师函，一脸愁容。公司账上就剩够还债的钱了，这小李居然告我们清算时没付清他的保密费？人都走了两年了，现在来找茬，这不是要命吗？老王的声音里带着无奈和焦虑。其实像老王这样的情况，我在20年财税生涯里见得太多了——企业忙着清算注销，资产、债务、税务一堆事缠身，偏偏容易忽略和员工的旧账，尤其是那些签了保密协议的员工，稍不注意就可能引爆纠纷，让清算进程雪上加霜。今天我就结合几个真实案例，跟大家聊聊企业清算注销时，到底该怎么处理和员工的保密协议纠纷，帮大家避开这些坑。<

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清算注销时，保密协议纠纷为啥总找上门？

很多企业主有个误区：公司都要注销了，员工也各奔东西了，以前的保密协议自然就一笔勾销了。但现实是，清算注销恰恰是保密协议纠纷的高发期。为啥？因为这时候利益和风险都在重新洗牌。

最常见的纠纷，就是员工以未支付保密费或未结清竞业限制补偿金为由，找清算组。比如我之前遇到一个餐饮连锁品牌，清算时有个前店长拿着当年的《保密及竞业限制协议》来闹，说公司没给过竞业限制补偿金，要求支付离职至今的欠款，否则就曝光公司的核心配方。清算组当时就懵了：这店长早就离职三年了，之前一直没提，公司注销了突然来这一出，给还是不给？

还有一种更麻烦的，是员工在清算前或清算期间，故意泄露公司的商业秘密。我有个客户做跨境电商的，清算时有个技术员工把公司的、供应链渠道打包发给了竞争对手，导致公司还没注销完，核心客户就被抢光了。清算组想告他侵权，却发现当初签的保密协议里对泄密赔偿的约定模糊不清，打官司都费劲。

说到底，这些纠纷的根源，大多是企业在日常管理中对保密协议重签轻管，到了清算阶段又没妥善处理。要知道，保密协议不是签了就完事的废纸，它和员工的劳动权利、企业的商业利益深度绑定，企业注销时，这笔账必须算清楚。

法律上到底咋算？清算时保密协议还管用吗？

处理这类纠纷，首先得搞清楚一个核心问题：企业进入清算注销程序后，原来的保密协议还有没有效？员工还要不要继续履行？企业要不要继续支付保密费？

根据《民法典》第五百五十七条的规定，合同的权利义务终止有几种情形，包括债务已履行、债务相互抵销、债权人免除债务等。但企业注销并不直接导致保密协议终止——因为保密协议的核心是员工对商业秘密的保密义务，这种义务具有人身依附性和持续性，不会因为企业注销就自动消失。换句话说，哪怕公司注销了，员工原来知道的商业秘密，也不能随便说出去，否则可能承担侵权责任。

那企业要不要支付保密费呢？这得看当初的协议怎么约定。如果协议里明确写了在职期间支付保密费，那企业注销后自然不用再付；但如果协议约定离职后仍需保密，企业支付保密费，或者没明确约定，但员工确实履行了保密义务，那清算组就得用未分配财产优先支付这部分费用。这里有个关键点：根据《劳动合同法》第二十三条，对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。但单纯的保密协议，如果没有约定保密费，实践中法院可能会认为保密义务是员工的法定附随义务，企业不用额外支付。为了避免纠纷，我建议清算组还是仔细看看协议条款，有明确约定的优先按约定处理，没约定的最好和员工协商解决。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这里要注意，法定补偿金就包括未结清的保密费、竞业限制补偿金（如果协议有效且员工履行了义务），所以清算组在做方案时，得把这些费用列为优先清偿项目，不然员工起诉的话，清算组可能要承担连带责任。

3个真实案例，看清算时怎么摆平保密纠纷

光讲法律条文有点干，我给大家分享3个我亲身处理的案例，看完你就知道这些纠纷到底该怎么拆弹。

案例一：科技公司未付保密费纠纷，清算组用未分配财产化解矛盾

这家公司做AI算法的，2022年进入清算，账上资产刚好够还债。结果有个前研发工程师小张拿着2019年签的《保密协议》找上门，说协议里写了离职后两年内保守公司秘密，公司每月支付5000元保密费，但公司只付了6个月就停了，要求补齐剩下的18个月，共计9万元。清算组一开始想耍赖：人都走了三年了，公司都快没了，你还来要钱？结果小张直接申请劳动仲裁，仲裁委裁定清算组支付。后来我介入后，仔细看了协议，发现确实有明确约定，而且小张没有泄密行为。最后我建议清算组：与其拖着被强制执行，不如用未分配财产（虽然不多，但还有10万）先支付这9万，剩下的1万再给员工其他补偿。最后双方达成和解，小张撤了仲裁，清算也顺利推进。这个案例的教训是：协议有明确约定的，别侥幸，该付就得付，不然清算进程卡住了更麻烦。

案例二：制造企业泄露，清算组靠证据保全挽回损失

这家企业做精密零件的，2021年清算时，销售总监老李把公司的核心（包括联系方式、采购量、价格体系）发给了竞争对手，导致3个大客户被抢走，直接损失200多万。清算组发现后，立刻联系律师，对老李的电脑、手机做了证据保全，提取了他发送邮件、微信聊天记录的证据。然后以原公司的名义（虽然还没注销，但清算组有诉讼主体资格）起诉老李侵犯商业秘密。法院最终判决老李赔偿损失150万（考虑到企业注销，清算组优先用这部分赔偿支付了其他债务）。这个案例的关键是：一旦发现泄密，立刻固定证据！商业秘密的侵权证据很难保存，越早越好，不然员工把证据删了，哭都来不及。

案例三：餐饮连锁配方泄露，清算组用竞业限制反制侵权

一家连锁火锅店2023年清算，有个前厨师长小王离职后开了家火锅店，用的汤底和蘸料配方和原公司几乎一样。原公司清算组发现后，翻出了当年签的《保密及竞业限制协议》，里面明确写着离职后3年内不得在同类企业任职或从事相关业务，否则支付违约金50万。清算组立刻发律师函给小王，指出他的行为既违反了保密义务，也违反了竞业限制，要么停止侵权，要么支付违约金。小王本来想死猪不怕开水烫，结果看到清算组手里有完整的配方研发记录、员工培训资料、他签字的协议，最后乖乖关了店，赔了20万和解。这个案例提醒大家：保密协议最好和竞业限制绑定，违约金约定明确，这样维权时才有杀手锏。

给清算组的5条避坑建议，处理保密纠纷不踩雷

看了这么多案例，可能有人要问了：清算事情这么多，到底该怎么系统处理保密协议纠纷呢？结合我的经验，给大家5条实在的建议：

1. 先摸底，再动手：清算组成立后，别急着分资产，先花一周时间梳理所有员工的保密协议，列出清单：哪些员工签了协议？协议里有没有保密费、竞业限制的约定？员工现在有没有泄密行为？有没有纠纷苗头？我见过有的清算组连自己有多少员工签了保密协议都不清楚，结果被埋伏了。

2. 优先清偿别含糊：根据《劳动合同法》，未结清的工资、经济补偿、保密费、竞业限制补偿金都属于优先清偿债务。清算组在做财产分配方案时，一定要把这些费用列在前面，不然员工起诉到法院，不仅得付钱，清算组成员还可能因为未依法履行清算义务被追责。

3. 协商比硬刚划算：遇到员工来讨保密费，别一开始就摆出要钱没有，要命一条的态度。大部分员工其实不是想闹翻，就是想要个说法。我之前处理过一个案例，员工只要2万保密费，清算组一开始不肯，后来我出面协调，多给了5000块，员工当场签了《和解协议》，省了不少事。记住，清算阶段时间就是金钱，拖得越久，成本越高。

4. 证据比嘴硬重要：不管是员工泄密，还是企业不付保密费，证据都是王道。协议原件、员工签字记录、保密费支付凭证、泄密的聊天记录、邮件……这些都得整理好，放在专门的档案袋里。我见过有的企业清算时把协议都扔了，结果员工反咬一口说没签过，最后只能吃哑巴亏。

5. 专业事找专业人：如果纠纷比较复杂（比如涉及竞业限制、商业秘密侵权），别自己硬扛，赶紧找劳动律师、财税顾问帮忙。我常说：清算就像拆，自己不懂别瞎拧，不然炸了连后悔的机会都没有。

写在最后：清算不是甩包袱，是体面收场

做了20年财税，我见过太多企业因为清算时处理不好员工关系，尤其是保密协议纠纷，最后钱没省下，还落了一身骂名。其实企业清算注销，就像一场散伙饭，虽然公司没了，但江湖还在，说不定哪天就需要老员工、老伙伴帮一把。把保密协议纠纷处理妥当，既是对员工负责，也是对企业声誉的最后一道保护。

对了，最近很多企业问：财务凭证不完整，企业注销会有啥影响？还有注销前没处理好知识产权，比如专利、商业秘密，会不会出问题？这些问题其实都和今天的主题相关——财务凭证不完整，可能证明不了你给员工付过保密费，或者员工签过协议，到时候纠纷来了，你连证据都拿不出来；知识产权更是商业秘密的核心，如果注销前没梳理清楚，哪些专利要转让，哪些商业秘密要封存，很容易被员工或竞争对手钻空子。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，特别注重全流程风险排查，从财务凭证到知识产权，从员工协议到债务清偿，帮企业把旧账理清楚，避免注销后遗留法律风险。毕竟，企业注销不是结束，而是新的开始——体面地结束，才能更好地开始。