在破产清算这行干了十几年，我常说一句话：营业执照这东西，平时看着就是块铁皮，到了破产清算的时候，它就是块‘烫手的山芋’。尤其是资不抵债的企业，营业执照的处理直接关系到整个清算流程能不能顺下去。很多人以为破产清算就是直接去工商局注销，其实没那么简单，第一步得先把营业执照的状态捋顺了。<

>

我记得2018年接过一个案子，是个做连锁餐饮的子公司，因为总公司债务暴雷，被连带拖垮，账上资产连零头都还不上。老板当时找到我，一脸愁容：王律师，我们是不是直接去把营业执照注销了就行？我翻了翻他带来的材料，执照正副本倒是都在，但工商系统里显示状态是存续——这就有问题了。资不抵债的企业，第一步应该是向法院申请破产清算，法院受理后会指定清算组，这时候营业执照的管理权就从企业自己转移到清算组了。如果企业自己偷偷去注销，或者执照状态不对，清算组根本没法备案。

后来我带着助理去工商局调档，发现这家公司早在半年前就因为年报没报被列入经营异常名录，老板居然完全不知道。我跟他说：你这执照现在就像个‘带病上岗’的员工，不先治病，直接上战场肯定出问题。最后我们花了半个月时间，先补报年报、移出异常名录，再向法院提交破产申请，等清算组成立后，才把营业执照正副本原件交到清算组手里。说实话，这种前置处理最磨人，但没办法，一步错，步步错，后面全是麻烦。

清算过程中的营业执照动态管理

清算组成立后，营业执照就正式进入动态管理阶段了。这时候很多人以为执照就锁在保险柜里等着注销，其实不然，清算期间可能需要用执照办理各种事务，比如银行账户注销、资产处置、税务申报等等，这时候执照的使用权就得严格把控。

我2020年碰到过一个更棘手的案子，是个做精密仪器的外资企业，账面负债率超过300%，设备抵押给了银行，剩下的应收账款又全是坏账。清算组成立后，我们拿着执照去处理一批库存设备，结果银行跳出来了：你们清算组没有法定代表人签字的授权委托书，不能动设备！原来这家企业的法定代表人是个德国人，疫情原因回不来，国内只有一个留守的财务，根本没权限。我们跟银行磨了半个月，对方就是咬死流程不放。

后来我灵机一动，翻到《外商投资企业清算办法》里有一条：清算组可以凭法院指定文件和营业执照，以企业名义办理相关事务。赶紧让助理去法院开了《清算组负责人证明书》，再拿着执照原件和这份证明书，银行才终于松口。这件事让我深刻体会到，营业执照在清算期间不是死的，而是活的工具——它本身没有魔力，但配上法院的法律文书，就能打通各种关节。不过这里有个坑：清算组用执照办事时，一定要留好书面记录，每次借出、归还都要登记，不然万一出了问题，清算组成员可能要担责。我见过有的清算组图省事，把执照长期放在某个中介机构，结果对方用执照做了些小动作，最后清算组成员被债权人追责，真是得不偿失。

注销登记时的营业执照终极材料

好不容易熬到清算报告被法院确认，债权人会议也通过了，最后一步就是去工商局办理注销登记。这时候营业执照的处理就到了终极考验——材料不全，执照注销不了，整个清算流程就算没画上句号。

去年年底处理的一个制造业企业破产案，就差点栽在这最后一步。这家企业因为环保不达标被罚款，后来资金链断裂破产，清算组花了大半年时间才把债务理清楚。我们拿着法院确认的清算报告、清税证明、股东会决议这些材料去工商局，工作人员翻了翻，摇摇头：执照副本少了一页。我们当时就懵了——执照正副本都在啊，怎么会少一页？

回去查档案才发现，这家企业早年开基本户时，银行收走了执照副本的第二联（当时银行开户需要粘贴联），企业自己没留底，后来也没补办。银行那边早就换了系统，当年的记录找不到了。最后我们只能走遗失补办流程：先在报纸上刊登遗失公告，声明执照副本第二联作废，再拿着公告去工商局申请补办，最后才把注销手续办完。从提交材料到最终注销，硬是多拖了一个月。债权人当时都急了：钱还没拿到，你们还在这儿折腾执照？我跟他们解释：执照注销是法定程序，少一步都不行，不然企业主体一直存在，以后出了问题谁负责？

其实注销登记时，营业执照的核心材料就三样：正副本原件（必须齐全，哪怕缺一页都得补办或登报遗失）、《企业注销登记申请书》（清算组盖章）、法院确认的清算报告。但很多人会忽略一个细节：如果企业有分支机构，分支机构的营业执照也得先注销，不然总执照也注销不了。我见过有个企业，总执照注销完了才发现分公司执照还在，结果分公司成了无头鬼，税务一直报不了税，最后只能再走一遍简易注销，真是折腾。

容易被忽略的营业执照衍生问题

做了这么多年破产清算，我发现大家光盯着营业执照本身，却常常忽略它背后的衍生问题。这些问题就像，不踩到没事，踩到了就能让整个清算流程炸锅。

最常见的就是许可证照问题。很多企业除了营业执照，还有各种许可证，比如食品经营许可证、排污许可证、医疗器械经营许可证等等。这些证照虽然不是工商局发的，但跟营业执照绑定得很紧。我去年接的一个食品加工企业破产案，清算组只想着注销营业执照，结果忘了处理食品经营许可证。后来市场监管局找上门来：你们企业主体还没注销，许可证也没注销，但生产线已经停了，万一有人用你们的许可证牌子卖假货，你们负得起责吗？最后我们只能专门跑一趟市场监管局，提交注销申请，才把这个问题解决。

还有一个坑是执照信息变更。我见过有个企业，几年前法定代表人换了，但营业执照上的信息一直没变更，后来破产清算时，清算组拿着旧执照去办事，银行说法定代表人对不上，税务说公章跟执照不一致，最后只能先去变更执照信息，才能继续清算。你说气人不气人？早干嘛去了？所以在清算开始前，我一定会建议清算组先去工商局拉一份最新的企业登记信息清单，把执照、公章、法人信息、经营范围这些都核对一遍，有问题的赶紧处理，别等清算中途再出幺蛾子。

说实话，资不抵债企业的破产清算，就像在拆，营业执照就是的引线，处理好了能顺利拆除，处理不好就可能引爆更大的问题。我常说，破产清算不是简单的走流程，而是要把每个细节都抠到极致，因为每一个数字、每一份材料背后，都可能关系到债权人的血汗钱、员工的安置费，甚至企业的声誉。

写到这里，我突然想到一个问题：当我们忙着处理营业执照、清算报告、税务注销这些冰冷的材料时，是否还记得这些材料背后，曾经是一个个鲜活的企业？它们可能因为市场变化、决策失误，甚至一次意外的危机就倒下了，而营业执照的注销，就像给它们的生命画上句号。但在这个句号之后，我们是否应该思考：如何让更多企业避免资不抵债的结局？毕竟，预防永远比清算更有意义，不是吗？