在临港做了十年招商，见过太多科创企业从一张桌子三个人到估值翻百倍的神话，也见过不少因为股权问题起大早赶晚集的遗憾。股权激励这事儿，说白了就是给核心团队画金饼——用未来的收益绑住现在的人。但饼画得再大，要是面粉（股权）本身有问题，最后只能啃硬壳子。我见过最头疼的，就是股东失联的情况。<

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记得2021年，临港一家做新能源电池材料的初创企业找到我，说要做股权激励吸引技术骨干。我翻方案时发现个细节：激励标的里，有15%是大股东老张的股权，但老张半年前就跟团队闹掰，玩起了人间蒸发——电话不接，微信不回，连公司门禁卡都上交了。企业HR拍胸脯说：没事，老张只是闹情绪，股权肯定没问题。我当时就皱眉：股东失联，股权的‘根’就断了。你们签激励协议时，有没有约定‘股东失联时如何处理股权’？

后来果然出事了。老张在外面欠了笔高利贷，债权人直接把他名下的股权申请了冻结。更麻烦的是，老张失联后，公司根本没法跟他办股权过户，激励对象拿着激励协议去法院主张权利，法院一看：股权冻结期间，不得转让，协议有效但无法履行。最后激励对象没拿到股权，公司还花了半年时间跟债权人打官司，解冻股权时，核心技术骨干早被竞争对手挖走了。

这件事让我明白：股东失联时，审查股权激励合同，第一要看股权能不能转。不能只看工商登记的股东名册，得查清楚：股东有没有失联记录？有没有涉诉？股权有没有被质押或冻结？我现在的标准流程是，让企业提供股东近一年的联系记录、法院涉诉查询报告，甚至要求股东签署股权无瑕疵承诺书——要是股东失联了，这份承诺书就是企业追究责任的依据。合同里必须加应急条款：比如股东失联超过3个月，公司有权以合理价格回购其股权，再用于激励；或者约定激励对象可以直接向法院主张强制执行股权过户。不然真出了事，激励对象只能干瞪眼。

再看权：股权冻结了，激励合同的壳还能不能保？

如果说股东失联是人没了，那股权冻结就是锁上了——股权还在，但动不了。在临港，很多科创企业融资快，股权变动也快，今天刚给核心团队发了激励股权，明天可能因为股东个人债务被冻结。这种情况下，股权激励合同的壳还在，但里面的瓤可能早就烂了。

去年我遇到个更糟心的案例。临港一家做AI算法的企业，给CTO小李做了股权激励，约定服务满3年，可以以1元/股的价格购买10%股权。协议签得漂亮，条款也全，但没查股权状态。结果半年后，CTO小李准备行权时，发现大股东老王名下的股权被法院冻结了——老王在外面跟别人合伙做生意亏了钱，股权被查封。这下好了，激励协议里写得明明白白甲方保证股权无瑕疵，但股权就是过不了户。

小李急了，直接找公司要说法。公司也很委屈：我们也是受害者啊，大股东没告诉我们股权冻结了。最后闹到仲裁，结果支持了小李的部分诉求：公司继续履行合同，但股权解冻后才能过户。问题是，等股权解冻时，小李的行权期都快过了，公司还得重新约定行权条件，搞得双方都很不愉快。

这件事给我的教训是：股权冻结时，审查合同要盯住两个时间点。一个是激励协议签订时，股权有没有被冻结？另一个是行权时，股权状态有没有变化？我现在的做法是，让企业提供股权冻结的动态查询记录——不光看当前状态，还要看近半年的变动情况。如果发现股权被冻结，合同里必须加风险对冲条款：比如约定，若股权在行权前被冻结，公司可以选择用现金补偿激励对象（按股权估值折算），或者提供其他未冻结的股权作为替代。激励对象的知情权要写清楚：公司有义务及时告知股权状态变化，不然就是违约。

说实话，在临港做招商，见过太多企业重激励、轻风控。总觉得股权激励是锦上添花，没想到雪中送炭时，先把自己冻着了。其实股权激励的核心，不是给多少，而是给得稳——股权能转、能卖、能增值，激励才有意义。不然画个冻饼给团队，最后只能望饼止渴。

最后看壳：公司注销了，激励的汤还能不能喝？

最让人无语的，莫过于公司注销了。股东没失联，股权也没冻结，但公司都没了，股权激励就成了无源之水。在临港，有些企业经营不善，偷偷注销了，连个招呼都不打，激励对象拿着合同找过来，才发现公司连营业执照都吊销了。

2020年我碰到过这么一件事。临港一家做跨境电商的企业，给销售总监小王做了股权激励，约定公司年营收破亿后，小王可以低价获得5%股权。结果2022年行业不行，公司撑不下去，老板直接注销了公司，没告诉小王。小王年底一看业绩达标了，找老板要股权，老板说：公司都没了，哪来的股权？小王拿出激励协议，老板耍无赖：合同是跟公司签的，公司注销了，合同就终止了。

小王气去法院起诉，结果法院真判了：公司注销后，主体资格消灭，合同权利义务终止。小王一分钱没拿到，还搭了律师费。后来我帮他查，发现公司注销时，根本没通知激励对象，也没进行清算公告——这明显是程序违法。但即便如此，股权激励的标的都没了，再怎么追究程序违法，激励对象也拿不到股权了。

这件事让我彻底想明白：公司注销时，股权激励合同审查，本质是看有没有退路。现在的企业注销太随意了，很多老板觉得公司没了，一了百了，完全没考虑过激励对象的利益。我现在给企业做审查，遇到经营困难的公司，必问两个问题：公司注销前，有没有激励对象退出机制？注销时，有没有通知激励对象并参与清算？如果答案是否定的，我直接建议企业：要么别做股权激励，要么在合同里加公司注销特别条款——比如约定公司注销时，激励对象有权以优先受让权购买公司剩余资产，或者原股东按激励股权比例对激励对象进行现金补偿。

其实公司注销不可怕，可怕的是注销了就翻脸。在临港，我们鼓励企业创新，但也得守住底线：对团队负责，对市场负责。股权激励不是画完就扔的饼，得让团队吃到嘴里，消化进肚里，才能真正成为企业发展的燃料。

写在最后：股权激励审查，本质是给风险排雷

在临港做招商十年，我见过太多企业因为股权激励翻车：有的股东失联，股权成了无主之物；有的股权冻结，激励成了空头支票；有的公司注销，承诺成了一纸空文。其实股权激励合同审查，不是抠字眼，而是排雷——把可能的风险点提前挖出来，填上安全阀。

现在的科创企业，都想着用股权换人才，但人才不是傻子，他们签合看的不仅是能拿多少，更是能不能拿到。作为专业人士，我们不仅要帮企业把合同条款写漂亮，更要帮企业把股权地基打扎实——股东稳不稳？股权干不干净？公司健不健康？不然股权激励这把双刃剑，最后砍伤的可能是企业自己。

说到底，股权激励的核心不是激励，而是信任。企业信任团队，团队信任企业，这份信任才能让股权真正成为粘合剂，而不是包。但信任不是天上掉下来的，是用条款、用机制、用责任一点点堆起来的。在临港这片科创热土上，我们见过太多一夜暴富的神话，但真正能走得远的，永远是那些把风险放在收益前面的人。

最后想问大家一个问题：当股权激励的饼遇上股权本身的坑，我们到底是该优先保护激励对象的期待利益，还是企业的经营稳定？或者说，在临港这片充满机遇与挑战的土地上，股权激励到底是金，还是定时？