前几天，一个老客户急匆匆来找我，说他刚注销的公司被前客户起诉了，理由是公司注销后泄露了合作期间的技术数据。我一听就皱眉了——这事儿其实太常见了。很多老板觉得公司注销就是关门大吉，合同、协议都跟着一笔勾销，尤其是和客户签的保密协议，总觉得人都没了，谁还追究？但现实是，保密义务这事儿，真不是注销就能甩掉的。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：公司注销合同，到底该怎么处理与客户的保密协议？这事儿处理不好，股东、法定代表人都可能被连坐，别不当回事儿！<

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先搞明白：保密协议，到底是不是合同的一部分？

咱们先说个基础概念：保密协议本质上是一种合同，或者说是主合同的从合同。比如你和客户签了技术开发合同，里面肯定会有一条双方对项目数据、技术方案保密；有时候也会单独签一份《保密协议》（NDA），明确保密范围、期限、违约责任这些。不管是哪种，它都是具有法律效力的。

那问题来了：公司注销后，这个合同是不是就跟着没了？这里就得搬出法律条文了。《中华人民共和国民法典》第五百五十八条写得明明白白：债权债务终止后，当事人应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 这里的保密等义务，就是我们常说的后合同义务。也就是说，哪怕主合同终止了（比如公司注销导致合同无法履行），保密义务这事儿，还得继续！

我见过一个特别典型的案例。有个做医疗器械研发的科创公司，去年因为资金问题注销了。注销前，他们和一家医院签了合作开发协议，里面明确约定双方对研发数据保密，期限5年。结果公司注销后，原股东之一（同时也是技术负责人）跳槽到了竞争对手公司，把之前研发的部分核心数据用在了新产品上。医院发现后，直接把原股东和这家竞争对手公司一起告了。法院怎么判的？原股东违反保密义务，赔偿医院损失；竞争对手公司明知是侵权数据还使用，承担连带责任。你说冤不冤？公司都注销了，股东还得背锅——这就是没处理好保密协议的后果。

注销前不处理，后患有多大？3个真实案例告诉你

可能有人会说：我注销的时候清算组没提这事儿，客户也没找过我，是不是就没事了？真别抱侥幸心理，我手里经手的类似案例，少说也有几十个了，挑3个不同情况的说说，你们感受下。

案例一：忘了通知客户，清算组成了背锅侠

有个做跨境电商的贸易公司，2022年注销。注销前，他们和一家供应商签了《独家代理协议》，里面约定了供应商的进货价、等信息保密。公司注销时，清算组觉得反正合作结束了，通知不通知无所谓，就没给供应商发任何函件。结果今年，这家供应商突然发现，贸易公司的原法定代表人（也是清算组成员）自己开了家新公司，直接拿着之前的去联系老客户，还用了更低的进货价。供应商一怒之下把清算组成员告了，理由是清算组未履行通知义务，导致保密信息泄露。最后法院判清算组成员承担赔偿责任，因为他们没尽到合理通知的义务——说白了，就是注销前至少得告诉客户我们要注销了，之前的保密义务还得继续，不然怎么证明你知道这事儿？

案例二：口头说好了，没书面凭证照样扯皮

还有一个做软件开发的科技公司，注销前和客户有个定制项目，签了《保密协议》，约定项目结束后3年内，双方对源代码、设计文档保密。公司注销时，客户负责人和公司老板是朋友，口头说你放心注销，我们肯定不会乱用，老板觉得都是熟人，不用签东西，就没留任何书面记录。结果公司注销后，客户把源代码稍作修改，用在了自己的另一个产品上。科技公司老板知道了，想找客户理论，客户反咬一口：当时没签补充协议，谁知道你说的是不是真的？最后因为缺乏证据，科技公司只能吃哑巴亏。你说气不气？口头约定在法律上基本等于没约定，尤其是涉及保密这种重要义务，必须白纸黑字写清楚。

案例三：保密期限没约定，客户觉得永久保密

这个案例更典型。有个做教育培训的咨询公司，和客户签合只在其他条款里写了双方应对合作内容保密，但没写保密期限。公司注销后，客户把咨询公司内部的课程体系、教学方法整理成资料，公开售卖。咨询公司原股东想维权，结果客户说：当时没说保密多久，现在你们公司注销了，这信息本来就是公开的。 最后法院怎么判？根据《民法典》第五百一十条，合同生效后，质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。保密期限属于没有约定的内容，按照交易习惯，一般会认定为合理期限。但合理期限是多久？法院结合行业特点（教育培训课程体系更新快，一般3-5年），判客户停止侵权，但赔偿金额因为证据不足，打了折扣。你看，就因为一个保密期限没写清楚，维权都这么费劲。

实操指南：公司注销前，这3步必须走！

说了这么多坑，到底该怎么处理？其实没那么复杂，注销前按部就班做好这3步，基本能避开90%的风险。

第一步：全面梳理在手的保密协议，别漏任何一个

公司一旦决定注销，清算组成立后，第一件事就是摸家底——把所有和客户签的合同、协议都翻出来，重点找找有没有保密条款、单独的保密协议。我建议列个清单，写清楚：客户名称、协议签订时间、保密范围（是技术数据、，还是经营信息？）、保密期限（有固定期限还是合理期限？）、违约责任（是赔偿损失还是支付违约金？）。这一步千万别嫌麻烦，我见过有公司漏了和小客户的口头保密约定，最后栽了跟头——不管客户大小，只要有保密约定，都得纳入梳理范围。

第二步：主动联系客户，签《保密义务确认书》或补充协议

梳理完之后，就得主动出击了。别等客户找上门，你先发函！函件内容要明确：公司拟注销，原保密协议中的保密义务不因注销而终止，原股东/清算组将继续承担保密责任。如果客户有异议，最好能坐下来谈，签一份《保密义务确认书》或者《补充协议》，把保密义务延续责任主体（原股东/清算组）争议解决方式这些关键条款写清楚。这里有个小技巧：如果客户是大客户，或者涉及的核心保密信息很重要，最好让客户盖章确认；如果是小客户，至少要有对方负责人的书面签字（比如微信聊天记录截图、邮件往来），留好证据。我之前有个客户，注销前给所有涉及保密的客户都发了《确认函》，大部分客户都盖章了，有个客户没回，他们就把函件寄到了客户注册地址（EMS，保留好寄送凭证），后来那个客户真的没泄露信息，这就是主动沟通的好处。

第三步：资料移交要规范，别把烫手山芋随便扔

有些公司注销时，会把涉及保密的资料（比如技术图纸、）直接扔掉或者随便给第三方，这风险可太大了！正确的做法是：如果客户需要这些资料，按照协议约定移交，并让客户出具《资料接收确认书》，写明已接收相关资料，将继续履行保密义务；如果客户不需要，或者资料涉及公司内部机密，最好找个安全的第三方机构（比如档案保管公司）封存，至少保存到保密期限届满。我见过有个公司，把当废纸卖了，结果买家拿去骚扰客户，客户直接找到原公司股东索赔，最后股东赔了好几万——你说这冤不冤？资料怎么处理，也是保密义务的一部分！

最后提醒：这些细节，可能决定成败！

除了这3步，还有几个细节得注意：

1. 清算组的注意义务：《公司法》第一百八十四条明确说了，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，应当处理公司清偿债务后的剩余财产。这里的未了结业务，就包括未到期的保密义务。所以清算组如果不处理保密协议，导致公司财产损失，清算组成员可能要承担赔偿责任。

2. 股东的连带责任：如果股东在清算时没履行通知义务，或者恶意泄露保密信息，导致公司无法承担赔偿责任，债权人可能会要求股东在造成损失的范围内承担连带责任。别以为有限责任就能高枕无忧，这种情况下，有限责任可能就不有限了。

3. 注销≠免责：最重要的一点，公司注销只是主体资格消灭，但法律义务不消灭。尤其是保密这种后合同义务，处理不好，原股东、法定代表人都可能被追责。所以别想着注销就万事大吉，该走的流程、该签的文件，一步都不能少。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

企业注销时，财务凭证不完整不仅影响税务清算，更可能直接波及知识产权及保密协议的履行。实践中，不少企业因财务缺失，无法证明保密信息的形成成本、权属归属，一旦发生纠纷，往往因举证不能而承担不利后果。例如，某科技公司因研发费用凭证缺失，无法证明核心技术的归属，导致客户主张共同所有，最终被迫放弃知识产权主张。知识产权（如专利、商业秘密）作为企业的重要资产，若在注销前未完成确权或价值评估，可能被低估甚至遗漏，影响清算财产分配。加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业注销前务必规范财务凭证管理，同步梳理知识产权清单，对涉密资产进行专项评估，确保保密协议与知识产权权属清晰衔接，避免因小失大，为股东埋下法律风险。