【访谈场景】 <

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深秋午后，北京某律师事务所的会议室。阳光透过百叶窗在深色会议桌上投下斑驳光影，桌面上摊着几份《企业注销登记指南》和《著作权法》条文节选。访谈者（以下简称访）与三位嘉宾围坐一圈，空气中飘着淡淡的咖啡香。

【访谈对象】

1. 李维：知识产权律师，从业15年，擅长企业知识产权清算与纠纷解决，语言严谨，逻辑性强，常以法条为切入点。

2. 王建国：某区市场监督管理局企业注销审核科负责人，20年一线工作经验，说话务实，带点北方口音，习惯用咱们拉近距离。

3. 张磊：互联网创业公司前创始人，曾因公司注销时著作权转让纠纷陷入诉讼，语言直白，常带感慨，喜欢用当时真是……开头回忆往事。

【访谈实录】

访：今天想和大家聊聊公司注销时著作权转让纠纷这个话题。先从最基础的开始：如果一家公司要注销，手里的著作权该怎么处理？

李维（推了推眼镜）：这个问题得分情况。首先得明确著作权的归属——是公司原始取得的，还是通过受让、继承获得的？根据《著作权法》第十七条，由单位主持、代表单位意志创作、由单位承担责任的作品，著作权归单位所有，比如员工在职期间开发的软件、撰写的报告。如果是公司从外部买来的著作权，那就要看转让合同的约定了。

访：那如果公司注销时，这些著作权没处理完，直接消失了，会有什么风险？

王建国（接过话头，语速稍快）：风险可大了！咱们审核注销时，最怕遇到资产不清晰的。去年有个案例，公司注销时清算报告里没提软件著作权，结果注销半年后，原公司员工拿着这个软件去新公司入职，被前公司债权人起诉，说著作权没清算，损害了债权人利益。最后工商局都被牵连，差点被追责。

访：为什么著作权没清算会影响债权人？

李维：因为《公司法》第一百八十六条明确规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。著作权作为无形资产，属于公司财产的一部分，如果不纳入清算，相当于变相逃债。

访：那如果公司注销前，已经把著作权转让给第三方了，但没办理登记，算数吗？

张磊（突然开口，声音提高）：这我太有发言权了！当时我们公司注销前，把一个核心软件著作权转让给合伙人他表弟，签了份协议，但没去版权局登记。结果注销后，表弟翻脸不认账，说协议无效，著作权还是你们的，害我们被债权人追着要钱——公司都没了，拿什么还？最后只能打官司，法院判合同有效，但因为没登记，不能对抗善意第三人，差点让著作权被第三方抢走……（停顿，叹气）当时真是头大。

访：李律师，您怎么看这个合同有效但未登记的问题？

李维：根据《著作权法实施条例》第二十五条，著作权转让合同包括下列主要内容：（一）作品的名称；（二）转让的权利种类、地域范围；（三）转让价金；（四）交付转让价金的日期和方式；（五）违约责任；（六）双方认为需要约定的其他内容。合同自成立时生效，但著作权转让的登记具有对抗效力——也就是说，不登记不影响合同双方的权利义务，但不能对抗不知道该转让的善意第三人。张总遇到的案例里，如果表弟把著作权又转卖给不知情的第三方，第三方可能善意取得著作权。

王建国：对，咱们工商局现在审核注销，如果发现公司有著作权、专利这些无形资产，必须要求提供已处置证明或者清算报告中已列明并分配完毕的文件。去年有个老板，以为把著作权送给朋友就不用管了，结果朋友没登记，后来著作权被别人冒用，注销后的空壳公司被起诉，老板还得赔钱——你说冤不冤？

访：那如果公司注销时，著作权既没转让，也没清算，直接遗弃了，怎么办？原著作权人（比如员工）能主张权利吗？

李维：这里涉及权利继受主体的问题。公司注销后，法人资格消灭，但著作权作为财产权，不会随之消灭。根据《民法典》第九百一十四条，无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有，用于公益事业；死者生前是集体所有制组织成员的，归所在集体所有制组织所有。如果是职务作品，员工可以主张自己是著作权人，但需要提供证据——比如创作记录、公司规章制度、工资条等，证明创作是代表单位意志、由单位承担责任。

张磊：我们公司当时有个小程序，是两个程序员在职期间开发的，注销时他们说著作权是我们的，因为我们没签《职务作品约定》。后来打官司，法院看了考勤记录、项目立项单，还有他们每月拿的工资（不是项目分红），判著作权归公司所有——但公司已经注销了，最后著作权归了债权人，用来抵债。程序员气得直跳脚，有什么办法呢？规矩就是规矩。

访：王主任，您在实际工作中，遇到过哪些典型的著作权转让纠纷类型？

王建国（喝了口水，掰着手指数）：大概分三类吧。第一类是漏报，老板觉得著作权不值钱，清算报告里压根没写，结果事后冒出来债权人或权利人；第二类是虚假转让，比如为了逃债，把著作权卖给关联方，价格明显低于市场价，债权人起诉撤销转让；第三类是程序瑕疵，转让合同签了，也付款了，但没通知相关方，或者员工不知道自己创作的作品被转让了，注销后闹纠纷。最头疼的是第三类，员工往往情绪激动，说这是我熬夜写的代码，凭什么公司说卖就卖？

访：那针对这些纠纷，有什么解决建议吗？对准备注销的企业，对创业者？

李维：对企业来说，第一步是全面梳理资产——别只盯着银行存款和设备，著作权、商标、专利这些软资产也得盘清楚。第二步是明确处置方案：如果是转让，务必签书面合同，明确权利种类、地域范围、对价，并且及时办理著作权登记（《作品登记办法》规定，作品登记实行自愿原则，但转让不登记风险太大）；如果是清算分配，要确保所有债权人知情，分配方案要有股东会决议和清算报告佐证。对创业者来说，一定要提前规划——别等到要注销了才想起著作权，平时就该规范职务作品约定，员工入职时签好《知识产权归属协议》，避免扯皮。

张磊（点头）：没错！我们后来复盘，要是早半年请律师做知识产权尽调，把所有职务作品的归属都签好协议，把要转让的著作权提前登记，根本不会打那场官司。现在想想，注销比创业还难，尤其是这些看不见的资产，稍不注意就埋雷。

王建国：给大伙提个醒吧——咱们现在注销企业，推行简易注销，但简易注销不是随便注销。如果公司有著作权、专利这些无形资产，哪怕没转让，也得在清算报告里写明已由股东继承或已放弃权利，并且全体股东签字确认。去年有个老板，简易注销时没写著作权，结果被一个前员工起诉，说小程序著作权是我的，你们注销没清算，最后简易注销被撤销，重新走普通流程，多花了三个月时间和十几万律师费——你说值当吗？

访：如果已经发生纠纷，比如公司注销后，原著作权人起诉要求确认著作权归属，或者债权人主张用著作权抵债，该怎么处理？

李维：首先得确定诉讼主体——公司注销后，法人资格消灭，不能当被告了。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。如果清算程序违法，股东可能要承担责任。如果是合法清算，剩余财产已分配完毕，原则上著作权无主，归国家或集体所有；但如果能证明著作权属于某个继受主体（比如股东通过继承取得），可以由该主体主张权利。

张磊：我们当时就是，债权人起诉我们几个股东，说公司注销时著作权没清算，你们作为股东得赔。后来我们找了律师，把清算报告、股东会决议、转让协议（虽然没登记，但合同有效）都拿出来，证明我们已经尽了清算义务，著作权也处置了，最后法院判我们不用赔——但这个过程，从应诉到开庭，折腾了小半年，头发白了不少。

访：最后一个问题，从法律和实务角度看，怎么从根本上减少这类纠纷？

王建国：我觉得是信息透明。现在咱们在搞企业注销公示，除了登报，能不能把无形资产处置情况也公示出来？让债权人、员工都能看到。对创业园区、孵化器来说，能不能给入驻企业做个注销指引，专门讲讲知识产权怎么处理？很多小老板真不懂这些。

李维：立法层面也可以再细化。比如明确著作权清算的具体流程，规定哪些情况下必须登记，哪些情况下可以不登记但要有书面证明；再比如建立企业注销知识产权档案，把转让、清算情况纳入征信，让虚假转让无处遁形。

张磊：对我们创业者来说，还是敬畏规则吧。创业时觉得快最重要，签合同、走流程能省则省；但到了注销才发现，当初省的每一步，都可能变成后来的坑。要是早知道著作权转让不登记有这么大风险，我肯定多花几千块去登记——现在想想，这几千块和那几万块的律师费比，真不算啥。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，窗外的阳光已转为暖橙色。李维律师的法条信手拈来，王建国主任的案例鲜活接地气，张磊总的故事则带着创业者的血泪与反思。这场对话让我深刻意识到：公司注销不是终点，而是知识产权处置的关键节点。从《著作权法》的权利归属到《公司法》的清算责任，从登记对抗效力到善意取得，每一个法律知识点背后，都可能隐藏着一场纠纷。

对创业者而言，知识产权不仅是无形资产，更是责任资产——从创作之初的职务作品约定，到运营过程中的权利维护，再到注销时的妥善处置，每一步都需谨慎。对监管部门而言，如何在简化注销与风险防控间找到平衡，让信息更透明、流程更规范，是减少纠纷的关键。

正如张磊总所说：注销比创业还难，难就难在对看不见的规则的敬畏与遵守。愿每个创业者都能在知识产权的雷区中安然走过，让公司注销画上圆满的句号，而非纠纷的开端。