【新闻聚焦】上海企业注销潮背后：许可证留白引发债务清偿新难题 <

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近日，上海市市场监督管理局发布的一则企业注销风险提示引发行业关注。数据显示，2023年上海市注销企业数量同比增长12%，其中特种行业企业占比达18%。部分企业在注销过程中，因未按规定交回《特种行业许可证》（以下简称许可证），导致债务清偿协议陷入执行僵局，债权人权益面临潜在风险。

许可证就像特种行业的‘身份证’，注销时不交回，相当于企业‘没毕业先离校’，后续责任容易‘扯皮’。上海市某区市场监管科负责人在接受采访时表示，近期已处理多起因许可证未交回引发的债务纠纷，涉及金额从数十万到数千万不等。法律界人士指出，这一问题不仅暴露了企业注销流程中的监管漏洞，更凸显了债务清偿协议与行政许可管理的衔接真空。

【个人手记】我接手的一个烂摊子：许可证卡在注销路上，债务清偿协议怎么签？

作为一名在企业合规领域摸爬滚打五年的律师，上个月我接到了一个棘手的案子——上海某文化传播有限公司（下称文化传播公司）的注销清算咨询。

说实话，一开始我以为这不过是常规的注销指导，直到创始人老张递来一沓材料，我才皱起了眉。文化传播公司主营演出经纪，属于需要许可证的特种行业，但许可证原件早在半年前就因内部管理混乱不知所踪。更麻烦的是，公司还有一笔200万的未清偿债务，债权人已经发来律师函，要求在注销前签订详细的债务清偿协议。

许可证找不到了，是不是注销就黄了？债务协议是不是也签不了？老张急得直搓手，额头上全是汗。我翻了翻材料，发现公司早在三个月前就启动了注销程序，但市场监管部门在审核时发现许可证未交回，要求其补正。这一卡，就卡出了债务问题——债权人担心公司注销跑路，坚持要看到许可证交回证明才肯签协议；而公司则认为，反正许可证丢了，债务协议只要写清楚还款计划就行，何必纠结于交回这个形式？

这事儿，远比想象中复杂。许可证不是普通营业执照，它是国家对特种行业准入的行政许可，丢了不仅影响注销，还可能面临行政处罚。更关键的是，许可证背后关联着行业监管要求——比如演出经纪公司，许可证未交回意味着其资质状态存疑，债务清偿协议若缺乏监管背书，执行起来可能缩水。

我带着助理跑了好几趟市场监管部门和文旅局，终于搞清楚症结：许可证未交回，企业注销程序无法终结；债务清偿协议若未明确许可证遗失的处理方案，债权人有权质疑公司的清算诚意。说白了，这就像两个人分蛋糕，一方非要拿到刀（许可证）才肯动手，另一方却觉得刀丢了用手分也一样，结果谁也不让步，蛋糕反而放坏了。

【专家视角】许可证遗失≠免责，债务清偿协议需双保险

针对此类问题，我们采访了上海某知名律所企业合规部主任李律师。他强调：特种行业许可证是企业合法经营的‘准入证’，注销时交回是法定义务。即便遗失，也必须通过公告、补办等方式完成‘法律意义上的注销’，否则企业可能面临1-10万元的罚款，甚至法定代表人会被列入经营异常名单。

李律师进一步指出，债务清偿协议的核心是保障债权实现，而许可证状态直接影响企业的偿债能力。他建议：协议中必须明确两点：一是许可证遗失的处理方式（如登报声明作废、承诺承担由此产生的法律责任）；二是若因许可证问题导致注销受阻，企业需承担的违约责任（如按日支付滞纳金、提供额外担保等）。这相当于给债务清偿上了‘双保险’。

数据也印证了这一点。据上海市中小企业协会2023年调研显示，约15%的特种行业企业在注销时存在许可证未妥善交回的情况，其中30%因此引发债务纠纷，最终导致债权人通过诉讼追偿，企业额外承担了20%-30%的维权成本。

【读者问答】许可证丢了，债务协议到底怎么签？

问：许可证找不到了，企业是不是就不能注销了？

答：不是不能注销，而是需要补正手续。企业应立即向许可证发证部门（如文旅局、公安局等）提交遗失说明，申请登报声明作废，并承诺承担由此产生的一切法律责任。拿到遗失证明和同意注销的书面文件后，才能继续注销流程。

问：债权人非要看许可证交回证明才肯签债务协议，怎么办？

答：这其实是债权人的合理谨慎义务。企业可以在协议中附加《许可证遗失及处理承诺书》，明确写明因许可证遗失无法交回，但企业已启动补正程序，若因未交回导致注销受阻，自愿承担XX责任。建议债权人申请财产保全，冻结企业未分配利润，降低风险。

问：如果企业注销后，债权人发现许可证问题导致债务无法清偿，能追责吗？

答：能！根据《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。也就是说，如果清算时明知许可证未交回会影响债务清偿，却仍签署注销文件，债权人可以起诉清算组成员（如股东、律师等）。

【反思与展望】注销不是终点站，合规才是通行证

处理完老张的案子，我常常在想：企业注销，真的只是关门大吉这么简单吗？显然不是。许可证的遗失，看似是管理疏漏，实则是责任意识的淡漠；债务清偿协议的扯皮，看似是利益博弈，实则是合规流程的缺失。

未来，随着放管服改革的深入，企业注销流程会越来越便捷，但便捷不等于省事。特种行业企业更应意识到，许可证不仅是准入门槛，更是责任象征——从申领到注销，每一个环节都关乎企业信用、债权人权益，甚至市场秩序。或许，未来可以建立许可证注销-债务清算联动机制，让监管部门、企业、债权人形成三方共治，避免各吹各的号，各唱各的调。

对企业而言，与其在注销时为一张纸焦头烂额，不如在日常经营中把合规二字刻进DNA。毕竟，商业世界的游戏规则里，从来没有侥幸二字，只有责任与担当。这，或许才是企业行稳致远的终极通行证。