在上海滩摸爬滚打20年，从刚入行时跟着老会计跑税务局，到现在带着团队帮企业解决注销难题，见过太多老板因为不懂清算的重要性，最后把自己和股东都拖进坑里。前几天还有个老板打电话来，急得直冒汗：王老师，我那小公司不想干了，直接去工商注销行不行？清算太麻烦了，还要登报，还要找债权人，能不能省了？我当时就告诉他：兄弟，你这想法可不行，无清算注销，工商那边没那么好说话，后续麻烦可大了去了。<

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上海作为中国的经济中心，每天有无数企业诞生，也有无数企业退出市场。但很多老板，尤其是小微企业主，总觉得注销就是去工商局销个户，根本没意识到清算是注销的法定前置程序。结果呢？要么被工商驳回，要么被列入经营异常名录，甚至股东还要对公司债务承担连带责任。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊上海企业注销，无清算程序，工商如何处理？这个话题，希望能帮大家避开这些坑。

先搞懂：啥叫无清算程序注销？为啥非要清算？

很多老板可能觉得，清算就是算算账，分分钱，其实没那么简单。根据《公司法》第一百八十八条和《市场主体登记管理条例》第三十一条，公司注销前必须依法成立清算组，通知债权人，公告，清理债权债务，处理清偿后的剩余财产——这整套流程，就是清算。那无清算程序注销，说白了就是企业没做这些事，直接就想把公司注销掉。

为啥非要清算？你想啊，公司不是老板的私人钱包，它有自己的债权债务。如果不清算就注销，万一公司欠着供应商的钱，或者有员工没拿到工资，甚至还有税务没清缴，那找谁去？老板以为公司注销了，一了百了，结果债权人找上门，股东可能还要赔钱。上海这边工商和税务现在联网，清算没做完，税务那边没 clearance（ clearance是财税圈常用的词，指清税证明），工商根本不可能给你注销。

我见过最离谱的一个案例，是个做餐饮的老板，开了两家小店，因为疫情撑不下去了，觉得反正也没欠大钱，直接去工商注销算了。结果呢？工商一看他没清算，让他先去税务局开清税证明，税务局一查，他还有3个月的增值税没申报，还有几万块的房产税没交。老板这才傻眼，以为不申报税务局就不知道，结果补税加滞纳金，多花了快10万，还因为非正常户影响了个人征信。所以说，别把清算当麻烦事，它是保护你自己的安全网。

案例一：甩手掌柜直接跑路，工商的冷处理与热追踪

2019年我遇到一个客户，是个做贸易的老板，公司注册在浦东，做了两年没赚钱，老板直接回老家了，电话不接，微信不回，公司也没报税，营业执照一直放着不管。过了两年，老板突然想回来创业，发现公司被列入经营异常名录了，找到我想办法注销。

我一看这情况，麻烦大了——公司失联两年，连清算组都没成立，更别说清算公告了。我先去工商局咨询，窗口工作人员说：企业失联，无法联系到负责人，清算程序根本启动不了。按照《市场主体登记管理条例实施细则》第四十条，对于长期未开展经营活动且未办理注销登记的企业，工商局可以‘依职权注销’，但前提是必须公告，公告期内没人反对才行。

但问题是，这家公司还有几笔应付账款没处理，供应商一直在催。我跟老板说：你现在想注销，得先把清算组补上，哪怕你人不在上海，也得委托代理人，然后登报公告，通知所有债权人。如果公告期内没人申报债权，你才能走下一步。老板一开始还嫌麻烦，觉得我都跑路了，还管那么多干嘛，我直接跟他说：兄弟，你不清算，工商要么不给你注销，要么注销后你还得回来还债，到时候可能连老家的房子都被查封，得不偿失。

最后老板没办法，委托我们做了清算，登报公告45天，期间有个供应商申报了债权，我们协商分期付款，总算把清算报告做出来，税务那边也补了申报，开了清税证明，工商才给注销了。从这个案例能看出来，工商对无清算注销不是一刀切不办，而是先让你补程序，补不了再想办法。但如果企业失联，工商可能会启动依职权注销，但这对老板来说风险更大——因为清算没做，债权债务没处理，注销后可能还有遗留问题。

案例二：股东内斗清算卡壳，工商的拆解术

清算这事儿，有时候麻烦的不是流程，而是人。我去年遇到一个科技公司，两个股东，各占50%股份，因为理念不合闹翻了，谁都不想清算，公司就这么拖着。营业执照地址早就成了虚假地址，工商联系不上，税务也非正常了。

其中一个股东找到我，说想注销公司，另一个股东不同意，怎么办？我告诉他：按照《公司法司法解释二》第十六条，股东逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定清算组。你现在虽然是股东，但也可以向法院申请指定清算组，哪怕另一个股东不同意。

后来我们帮这个股东起诉到法院，法院最终指定了我们第三方机构作为清算组。清算过程中，另一个股东还是不配合，不提供财务资料，我们只能通过银行流水、税务数据倒推公司资产，最后发现公司还有一笔10万的应收账款收不回来，两个股东按比例分担了损失。清算报告出来后，我们拿着法院的裁定书去工商局，工商局才给办理了注销。

从这个案例能看出，如果股东之间因为清算闹矛盾，工商不会强行介入，但会尊重司法程序——法院指定了清算组，工商就认可清算的效力。所以遇到这种情况，别跟股东硬耗，走法律途径可能是最快的办法。我猜很多工商窗口的老师遇到这种股东内斗的案子，可能也会头疼，毕竟他们不能替企业做决定，只能按程序来。

案例三：我以为自动注销了，工商的普法课与风险提示

还有一类老板，对注销和吊销分不清，以为公司不报税、不年报，工商就会自动注销，结果等想起来的时候，早就被吊销好几年了。

我有个客户是做设计工作室的，2020年就没经营了，也没报税，也没年报，2023年突然想注册新公司，一查，旧公司被吊销了。他找到我，问：王老师，我这不就相当于自动注销了吗？工商还能把我怎么样？

我告诉他：兄弟，‘吊销’和‘注销’是两码事！吊销是行政处罚，公司主体还存在，只是不能经营了；注销才是市场主体退出市场的合法方式。你公司被吊销了，说明早就严重违法了，现在想注销，必须先把‘吊销’这个事解决了——得先成立清算组，清理债权债务，然后拿着法院的清算确认书或者全体股东的承诺书，去工商局申请注销。

后来我们帮他做了清算，发现公司还有一笔5万的应付账款没付，我跟他说：这笔钱要么你付了，要么你跟债权人协商减免，不然清算报告出不来，工商也注销不了。老板一开始还想拖着不付，我直接跟他说：你不付，债权人可以起诉你，到时候连你新公司的都可能受影响，何必呢？最后老板跟债权人协商好了，才总算注销成功。

工商遇到这种情况，一般会先普法——告诉老板吊销和注销的区别，然后给机会——让你补清算程序。但如果公司被吊销后长期不处理，工商可能会把股东列入失信名单，那影响就大了——坐不了高铁，坐不了飞机，贷款更别想了。

工商到底咋处理？分情况对症下药

说了这么多案例，其实上海工商对无清算程序注销的处理，核心就一个原则：法定程序不能少，但会根据企业情况灵活处理。具体来说，大概分这几种情况：

第一种：企业主动申请注销，但没做清算。 这种情况最常见，工商一般会驳回申请，并出具《补正通知书》，要求企业先完成清算组备案、债权债务公告、清算报告，拿到清税证明后才能重新申请。如果企业拒不补正，工商可能会把企业列入经营异常名录，甚至严重违法失信名单。

第二种：企业失联，无法启动清算。 这种情况工商可能会启动依职权注销程序，但前提是必须公告（一般公告45天），公告期内没人提出异议，且企业没有未了结的债权债务。但如果公告期内有债权人申报债权，或者企业有欠税、欠薪等问题，工商就会终止依职权注销，企业还是得自己想办法补清算。

第三种：企业被吊销后申请注销。 被吊销的企业，必须先完成清算，才能申请注销。清算过程中，如果股东不配合，可以像案例二那样，申请法院指定清算组。工商会重点审查清算程序的合法性，尤其是债权债务的处理情况，确保没有遗漏。

我个人的判断是，上海工商这几年对无清算注销的监管越来越严，毕竟僵尸企业太多，占用了社会资源。但也不是一刀切，只要企业愿意补程序，工商还是会给机会。最怕的就是那种死猪不怕开水烫的老板，既不清算，也不注销，最后把自己和股东都拖进坑里。

给老板的真心话：别把无清算当省事，最后可能费大钱

做了20年财税，我见过太多老板因为省事最后花了大钱的例子。你以为不清算就能省几万块清算费？结果可能因为欠税、欠债，赔了几十万；你以为公司注销了就没事了？结果股东被列入失信名单，连孩子上学都受影响。

其实清算这事儿，找专业的财税机构帮忙，也没那么麻烦。我们帮企业做清算，一般就是：1. 成立清算组，备案；2. 通知债权人，登报公告；3. 清理债权债务，编制清算报告；4. 去税务局拿清税证明；5. 去工商局注销。整个流程下来，小微企业的清算费也就一两万，比你后续可能承担的风险，可划算多了。

如果你在上海的企业要注销，千万别想着无清算程序蒙混过关。工商那边怎么处理？简单说就是该走的程序一步都不能少，补上就能办，补不上就麻烦。与其到时候焦头烂额，不如一开始就按规矩来，清清爽爽退出市场，也为以后创业留条后路。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须扫雷

在上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）服务企业的这些年，我们发现很多企业在注销时，最大的两个雷区就是财务凭证不完整和知识产权处理不当。财务凭证是清算的基础，如果发票、账簿、报表缺失，税务清算根本过不了关，轻则补税滞纳金，重则被认定为偷税，股东还要承担连带责任。我们遇到过有客户因为丢了几年前的成本发票，导致清算时利润虚高，多交了几十万的税，最后只能通过税务稽查协商才解决。

知识产权方面，很多老板以为公司注销了，商标、专利就归我了，其实不然！根据《商标法》和《专利法》，企业注销前，必须对知识产权进行清算——要么转让给股东或第三方，要么以拍卖方式处置，要么放弃。如果没处理就注销，知识产权可能会被无效，或者被他人恶意抢注。我们有个客户注销时忘了处理商标，结果半年后商标被竞争对注，想用还得花高价买回来，得不偿失。

企业注销前，一定要先财务体检和知识产权梳理，确保凭证完整、知识产权妥善处置。加喜财税的专业团队，就是帮企业把这些雷提前排掉，让注销过程更顺利，避免后续风险。毕竟，注销不是终点，而是企业干净退出的开始，别让细节毁了全盘计划。