外国公司RO注销工资支付争议解决访谈：资深财税专家陈建国的实战经\<

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访谈场景：深秋午后，北京CBD某写字楼会议室。落地窗外是车水马龙，室内茶香袅袅。受访者陈建国身着深灰色西装，领带微松，手里把玩着一支旧钢笔——这是他从业25年的老伙计。作为前四大会计师事务所税务合伙人、现任跨境财税争议解决中心创始人，他处理过200余起外国公司代表处（RO）注销案，其中工资支付争议占比超六成。访谈从具体问题切入，逐渐延伸至行业本质，陈建国的回答时而犀利，时而带着老派知识分子的温厚，这个事儿啊，得掰扯清楚是他的口头禅。

一、从欠薪跑路到合规注销：最常见的问题往往最基础

记者：陈老师您好，很多外国公司RO在注销时，工资发放容易出岔子。您能先说说，实践中最常见的问题是什么？

陈建国（放下钢笔，身体前倾）：最常见？没钱了——这三个字我听了25年。要么是RO账上现金不够发工资，要么是母公司说RO是独立核算的，我们不管，要么就是员工突然发现，工资表上少算了加班费、经济补偿金。去年有个案子，德国一家RO注销，账上剩8万块，欠了12个员工三个月工资，加起来40多万。员工来找我时，眼睛都红了：我们跟着公司干了五年，说散就散？

记者：这种情况，法律上是怎么规定的？RO和母公司到底谁该担责？

陈建国（拿起桌上的《民法典》，翻到第74条）：看这儿，法人分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足的，由法人承担。说白了，RO没钱，母公司必须兜底。但实践中难就难在先以分支机构财产承担——很多RO注销前，早就把资产转到母公司了，账上就剩个空壳。这时候员工得证明母公司恶意转移资产，不然执行起来特别费劲。

（他端起茶杯抿了一口，眼神变得深邃）我当年刚入行时，遇到过一个日本RO，注销前三个月把账上200万全部咨询费转给了母公司。员工仲裁赢了，但母公司说那是正常业务往来，最后我们通过银行流水追踪，发现那笔钱根本没进入咨询公司账户，而是直接进了母公司高管个人账户——这才让母公司乖乖还钱。这个事儿啊，得掰扯清楚：不是看合同怎么写，得看钱怎么走。

二、跨境工资的税务与外汇陷阱：比欠薪更隐蔽的风险

记者：如果RO涉及外籍员工，工资从母公司跨境支付，这时候问题是不是更复杂？比如外汇管制和税务？

陈建国（突然笑了）：复杂？简直是雷区中的雷区。去年有个美国RO，给中国员工发工资时，直接从母公司账户打美元到员工个人卡，结果被外汇管理局罚了20万——为什么？因为RO没有外币支付资质，员工也不是外籍常驻人员，属于变相逃汇。更麻烦的是税务：母公司支付时扣了10%美国税，但员工在中国没办理税收抵免，相当于被双重征税。

记者：这种情况下，RO注销时，工资发放该怎么操作才合规？

陈建国（拿起笔在纸上画了个流程图）：第一步，确认支付主体。如果是RO给中国员工发工资，必须用人民币，通过RO对公账户走；如果是母公司直接发，得先让RO向外汇局申请跨境工资支付额度，还要签《服务合同》，证明这笔钱是RO员工的劳务报酬。第二步，税务清算。RO得先补齐员工的个税、社保，母公司那边要出具《完税证明》，不然员工拿不到钱。

（他放下笔，指着流程图上的税务清算节点）我见过最离谱的案子：一个法国RO注销时，说员工的个税已经由母公司代扣了，结果我们查中国税务系统，根本没申报。最后母公司补了300万税款，还滞纳金，注销流程硬是拖了半年。这个事儿啊，得记住：中国的税，必须在中国交；中国的外汇，必须按中国的规矩来。

三、争议焦点：母公司有限责任的破局之道

记者：有个争议点一直存在：有人说RO只是代表处，不是独立法人，注销时母公司可以有限责任为由不担责。您怎么看？

陈建国（身体靠在椅背上，手指轻轻敲着桌面）：这是企业最爱玩的文字游戏，但法律不认。去年有个韩国RO，注销时母公司发声明：RO资产不足，与我司无关。员工把我们告了，我们直接把母公司列为共同被告。法庭上，律师拿出RO和母公司的邮件记录——母公司每月都在审批RO的工资表，甚至直接给RO员工发过年度奖金。最后法院判：母公司对RO债务承担连带责任。

（他停顿了一下，眼神变得严肃）但难点在于举证。很多母公司会说RO是独立运营的，员工很难证明母公司实际控制RO。我有个诀窍：查RO的公章备案。如果RO的公章是母公司中国区总部刻的，或者合同上盖的是母公司授权RO章，那母公司就跑不掉。去年有个日本RO，我们就是这么打赢的——他们连采购合同都是母公司签的，还说RO独立？

记者：如果RO资产真的不足，员工能不能直接申请执行母公司财产？

陈建国（拿起钢笔转了转）：能，但得快。根据《民事诉讼法》，员工拿到仲裁裁决后，要在6个月内申请强制执行。很多员工以为RO注销了就没戏，其实母公司的财产就在那儿。我见过一个案子，RO注销后两年，员工才想起来执行母公司，结果母公司说超过执行时效，法院居然支持了——这个事儿啊，时间就是金钱，拖不起啊！

四、从对抗到共赢：争议解决的中国智慧

记者：除了法律途径，有没有更高效的方式解决争议？比如调解？

陈建国（突然来了精神）：调解才是王道！我去年处理过一个英国RO注销案，欠了8个员工28万工资。员工要50万经济补偿，母公司只肯给10万。如果打官司，至少拖一年，员工拿不到钱，母公司注销也受影响。我们找了三方调解：工会、人社局、我们财税团队。先让员工算清楚法律能支持多少——加班费、经济补偿金，一共32万；再让母公司算清楚不付钱的代价——滞纳金、执行费、声誉损失。最后双方各让一步，母公司一次性付25万，员工撤回仲裁。

（他拿起桌上的调解协议复印件，指着上面的和解条款）你看，这里写了母公司自愿承担连带责任，员工放弃其他权利。这个事儿啊，得让双方都看到退一步海阔天空。法律是底线，但不是目的——员工要的是钱，企业要的是顺利注销，我们要的是案结事了。

记者：那您觉得，解决这类争议的核心是什么？

陈建国（眼神变得温和）：是换位思考。企业觉得RO注销是正常经营行为，员工觉得我干了活就得拿钱，其实都没错。我们做调解时，先跟企业说：你们要是把员工逼急了，他们去闹税务局、外汇局，你们注销更慢。再跟员工说：你们要是狮子大开口，企业直接破产，你们一分钱都拿不到。去年有个德国RO的老总，跟我喝酒时说：陈老师，我以前觉得中国员工'难搞'，现在才明白，他们要的不是钱，是'尊重'。这个事儿啊，得懂人心，比懂法更重要。

五、一个教科书式案例：从对抗到和解的启示

记者：能分享一个让您印象最深刻的案例吗？

陈建国（从抽屉里拿出一个泛黄的笔记本，翻到某一页）：这是2018年一个美国RO的案子，我至今记得清清楚楚。RO有15个员工，欠薪80万，经济补偿金120万，母公司一开始说RO资产只有20万，爱告告去。我们员工方律师很厉害，直接申请了财产保全，把母公司在中国子公司的账户冻结了——这下母公司急了，他们的子公司每天流水几百万，账户一冻结，业务全停了。

（他指着笔记本上的记录，声音低了下来）后来我们坐下来谈，母公司说：能不能只付工资，不付经济补偿金？员工说：不行，我们跟着公司干了八年，公司说走就走？僵持了三天，我想了个办法：让母公司把RO的知识产权（比如商标、专利）无偿转让给员工。这些商标当时估值200万，员工可以自己运营，也可以卖了拿钱。最后双方都同意了——员工拿到了钱，母公司顺利注销，知识产权也没浪费。

（他合上笔记本，轻轻叹了口气）这个事儿啊，让我明白：争议解决不是你死我活，是各取所需。法律是框架，但创新思维才能打破僵局。

六、给行业新人的建议：守得住底线，懂得了变通

记者：您做了25年财税争议解决，对刚入行的年轻人有什么建议？

陈建国（拿起钢笔，在纸上写下底线和变通四个：第一，守得住底线。法律是红线，税务红线、外汇红线，绝对不能碰。我见过年轻人为帮企业避税，虚开发票，最后把自己送进去——不值当。第二，懂得了变通。每个案子都不一样，不能只靠法条模板。比如RO注销，有的企业讲情，有的员工讲理，你得找到情理法的结合点。

（他把纸推到记者面前，眼神里带着期许）第三，多跑现场，多听故事。我带徒弟时，总让他们去跟员工聊天，去企业看账本。员工为什么欠薪？是真没钱，还是企业想赖账？企业为什么注销？是经营困难，还是战略调整？只有把这些搞清楚了，才能找到解决问题的钥匙。

（他看了看表，站起身来）最后说一句：做财税争议，不是给企业当，也不是给员工当壮丁，是当中间人，把复杂问题简单化，把对立利益统一化。这行苦，但看到员工拿到工资时露出的笑容，看到企业顺利注销时的感谢，就觉得值。

访谈结束：夕阳透过落地窗，洒在陈建国肩上。他拿起旧钢笔，放进西装口袋，背影有些佝偻，却透着一股坚定。或许，这就是资深财税专家的实战经——既有法律的严谨，也有人性的温度；既懂规则的边界，也懂创新的智慧。而对于外国公司RO注销中的工资支付争议，或许正如陈建国所说：这个事儿啊，得掰扯清楚，但更要掰扯明白。\