干了20年财税，见过太多公司生的热火朝天，也见过不少死得一地鸡毛。最让人头疼的，莫过于老板们以为注销了公司就能一身轻松，结果几年后突然收到法院传票——告的是商标侵权！这时候才拍大腿：早知道当初清算时多注意这点了！说实话，这种死而不僵的纠纷，在财税和法律的交叉地带太常见了。今天咱们就掰扯掰扯：公司清算注销时，商标侵权诉讼纠纷到底该怎么处理？为啥有些老板注销完公司，反而背上了上百万的赔偿？<

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清算注销时，商标侵权纠纷为啥总阴魂不散？

先说个我去年遇到的真事儿。上海一家做服装的公司，因为经营不善，老板老王找了家代理机构走简易注销，流程走得飞快，连未结清债权债务都没如实申报，就把公司注销了。结果半年后，老王突然接到法院传票，原来他公司之前用的商标，早就被另一家公司注册了，对方以商标侵权为由索赔50万。老王当时就懵了：公司都注销了，怎么还找我？

这事儿其实暴露了两个核心问题：一是很多老板对清算注销的理解还停留在走流程、拿执照，完全没意识到清算阶段要处理未了结的债权债务；二是商标作为无形资产，在清算时往往被当成不值钱的东西随便处理，要么没注销，要么低价转让，要么干脆不管，结果埋下雷。

说白了，公司清算注销不是一销了之。根据《公司法》第185条，清算组在清算期间必须处理与清算有关的公司未了结业务。而商标侵权诉讼，本质上就是未了结的业务之一——哪怕诉讼还没发生，只要存在侵权风险（比如用了没注册的商标、侵犯了他人商标权），清算组就得提前处理。可现实中，很多清算组要么不懂法律，要么图省事，直接把这块烫手山芋扔了，结果注销后，商标权人找上门，股东反而成了背锅侠。

注销后被告，到底谁该背这个锅？股东还是清算组？

这里的关键得看注销程序合不合法。我见过两种典型情况，结果天差地别。

第一种情况：清算程序踩坑，股东连带赔偿。有个案例，杭州一家科技公司注销时，清算组压根没在报纸上公告（当时要求公告45天），也没通知已知的商标权人。结果注销后，商标权人发现公司之前的产品还在市场上流通，起诉要求赔偿。法院最后判了：清算组未履行通知义务，导致公司无法清偿债务，股东要在接受公司财产范围内承担赔偿责任。说白了，股东本来以出资额为限承担责任，因为清算程序违法，现在要无限背锅。

第二种情况：清算程序合规，但商标侵权发生在注销前。去年北京有个案子，公司注销前已经收到商标权人的律师函，但清算组没处理，直接注销了。法院认为，虽然清算程序没问题，但侵权行为发生在公司存续期间，商标权属于公司资产，清算组没妥善处置，导致商标权人无法获得赔偿，清算组成员要承担连带责任。这告诉我们：就算程序合规，只要该做的事没做，照样要担责。

我琢磨着，这里面有个时间差问题。商标侵权诉讼的时效是3年，很多公司注销时侵权行为已经发生，只是没爆发。清算组如果没做风险排查，相当于把定时留给了股东。所以啊，清算阶段一定要做知识产权尽调——查清楚公司有没有注册商标？有没有侵犯别人的商标权？有没有收到过律师函？这些不做，注销就是埋雷。

清算阶段提前排雷，商标侵权纠纷能少80%麻烦

既然知道雷区在哪，那怎么提前拆弹？根据我20年的经验，清算组至少要做好三件事：

第一件事：全面梳理商标家底。别以为公司没注册商标就万事大吉，很多老板用的是未注册商标，或者近似商标，这些都可能侵权。清算组得把公司用过的所有商标、logo、产品名称都列出来，要么申请注册，要么停止使用。我见过有个公司，清算时把老字号商标以1块钱转让给了老板亲戚，结果商标权人起诉，法院认定恶意转移资产，股东赔了更多。

第二件事：公告债权人时，别忘了隐性债权人。商标权人很多时候是隐性债权人——他们可能还没发律师函，但已经发现侵权。所以公告不能只走报纸公告，最好在国家企业信用信息公示系统、行业协会平台也发一下，确保广而告之。根据《公司法解释二》第11条，清算组未履行通知义务，导致债权人未获清偿，债权人可要求股东承担赔偿责任。这条对商标权人同样适用。

第三件事：商标处置要合规。如果公司有注册商标，清算时要么注销（避免被他人冒用），要么依法转让（评估作价，不能低价卖给关联方）。去年我帮一家食品公司清算，他们把商标以市场价评估后转让给了另一家公司，还做了商标转让公证，结果后来商标权人起诉时，因为转让程序合法，新公司承接了债务，股东没担责。这就是合规处置的好处。

说实话，这些事儿说起来简单，但很多清算组要么不懂，要么嫌麻烦。我见过有清算组为了快速注销，把商标直接放弃，结果商标被别人抢注，原公司产品被下架，股东赔了钱还搭进去声誉。所以啊，清算阶段多花点时间在商标上，真的能省后续的烦。

已经注销了，还能不能亡羊补牢？

那要是公司已经注销了，才发现商标侵权纠纷，是不是就只能认栽？也不一定。分两种情况：

第一种情况：注销程序有瑕疵，比如没公告、没清算。这时候商标权人可以起诉股东或清算组成员。根据《市场主体登记管理条例》第46条，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的，利害关系人可以申请撤销注销登记。去年上海有个案子，公司注销时股东承诺无未结债务，结果商标权人起诉后，法院撤销了注销登记，恢复了公司主体资格，公司应诉后赔了钱，股东才脱身。

第二种情况：注销程序没问题，但商标侵权发生在注销前。这时候商标权人可以起诉商标承继者。比如公司注销时把商标转让给了股东，那股东就得承担侵权责任；如果商标被拍卖了，拍卖所得不足以赔偿的，商标权人还可以要求股东在未分配利润范围内承担责任。我推测，未来法院可能会更倾向于保护商标权人，尤其是能证明清算组明知有侵权风险却未处理的情况下。

不过话说回来，亡羊补牢的成本太高了——撤销注销登记要打官司，恢复公司主体资格要重新报税、年报，折腾下来可能比赔偿本身还费钱。所以啊，最好的办法还是在清算阶段就把雷排了，别等注销了再折腾。

最后一句大实话：别让注销变成甩锅

干了20年财税，我见过太多老板把公司清算当成甩包袱，以为注销了就能和过去一刀两断。但商标侵权这种事，就像定时，清算时没拆，迟早会炸。其实啊，商标作为公司的无形资产，处置好了能变现，处置不好能惹祸。清算组多花点时间做尽调、公告、合规转让，不仅能减少纠纷，还能让公司体面退场。

说到底，公司清算注销，如何处理商标侵权诉讼纠纷？核心就八个字：程序合规，责任到人。清算组别怕麻烦，股东别心存侥幸，该尽的责任尽到了，才能真的一身轻松。

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