干了十年财税，经手的公司注销少说也有上百个，要说其中最让人头疼的环节，十有八九是市场监管局的债权人异议审查。很多老板觉得公司注销不就是走个流程嘛，结果偏偏在债权人这块栽跟头——轻则材料被打回来回折腾，重则被起诉赔钱，甚至被列入经营异常名单。今天我就结合这些年的实战经验，跟大家聊聊上海公司注销时，怎么跟市场监管局掰扯清楚债权人异议这事儿，少走弯路。<

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一、先搞懂：市场监管局为啥对债权人异议较真？

其实市场监管局这关，说到底是在替债权人站岗。公司注销相当于企业死亡，一旦清算不干净，债权人（供应商、员工、甚至税务局）的钱可能就打水漂了。所以《公司法》《市场主体登记管理条例》都写得明明白白：清算组必须通知已知债权人，还要在全国企业信用信息公示系统或报纸上公告，让隐形债权人也能站出来主张权利。

但实操中，很多老板要么是图省事，要么是压根没意识到，总想着悄悄注销算了。结果呢？市场监管局审核时，一旦发现公告程序不合规、债务没处理干净，或者有债权人提出异议且没解决，直接卡在注销环节。我见过最极端的，一个公司注销拖了两年，股东因为未履行通知义务被法院判赔了30多万，真是得不偿失。

二、债权人异议的高频雷区，你踩过几个？

这些年遇到的争议，无非那么几类。我挑两个印象最深的案例跟大家说道说道，看完你就知道问题出在哪了。

案例一：公告报纸选错了，等于白公告\

2021年我接了个上海某贸易公司的注销案子，老板是个80后，急着注销公司去创业新项目。我让他走普通注销流程，第一步就是成立清算组备案，然后通知已知债权人、公告。老板拍胸脯说：通知没问题，供应商就三家，我都微信说过了；公告更简单，我找了个本地生活号发了个朋友圈，保证大家都知道！\

我当时就懵了：大哥，朋友圈能算法定公告吗？《市场主体登记管理条例实施细则》说得清清楚楚，公告得在省级以上报纸或者全国企业信用信息公示系统发。你这朋友圈，法律上根本不认啊！\

老板还不服气：我那三个供应商都看到了，还有假？结果你猜怎么着？市场监管局审核时，系统里压根没查到这条公告，直接打回。更麻烦的是，有个之前合作过的物流公司，因为老板换了手机号，根本没在已知债权人名单里，后来听说公司注销了，直接起诉股东，要求赔偿拖欠的5万运费。最后老板不仅赔了钱，还得重新走公告流程（45天公告期+30天债 权申报期），硬是拖了三个月才注销。

这里划重点：公告不是广而告之就行，得走法定渠道。上海这边常用的报纸是《解放日报》《文汇报》，或者直接在国家企业信用信息公示系统公告，后者现在更受市场监管局认可，因为留痕更清晰。千万别图便宜用小报、公众号，甚至朋友圈，不然就是白忙活。

案例二：债务口头说清，没书面凭证等于没清\

去年有个做餐饮的老板来找我，公司经营不下去了想注销。清算时发现欠员工工资8万，欠供应商货款12万，合计20万。老板说：工资我当场现金给员工了，供应商那边我打个欠条，说三个月后还，他们同意了，这总行了吧？\

我问他：有员工签收的工资结算单吗？供应商的欠条有盖章吗？老板支支吾吾说：现金给工资，谁还签收啊？欠条就是白纸黑字写的，没盖章。\

结果市场监管局审核时，员工拿不出工资签收单，供应商的欠条又没有公司盖章（公司都注销了哪来的章？），清算组根本没法证明债务已经处理。市场监管局直接要求补充债务清偿证明，否则不予注销。最后没办法，老板只能先把20万打到公司账户，让清算组走法定程序清偿，员工签收、供应商拿协议，这才过关。

这里再划重点：债务清偿必须有铁证。现金给工资？不行，得有员工签字的结算单；打欠条？不行，得有债权人盖章或签字的债务确认书；以物抵债？更不行，得有评估报告和抵偿协议。市场监管局审查时，不看口头承诺，只看书面凭证，这是底线。

三、遇到债权人异议，市场监管局到底怎么审？

很多老板搞不清：市场监管局是管登记的，又不是法院，凭什么能决定我能不能注销？其实这里有个核心概念叫形式审查与实质审查结合——市场监管局不直接判断债务真假，但会审查你有没有按程序走。

具体来说，他们会查三个关键点：

1. 通知程序：已知债权人有没有在30日内书面通知？通知内容（公司名称、清算组联系人、债权申报期限）全不全？

2. 公告程序：公告渠道对不对？时间够不够45天？

3. 异议处理：如果有债权人提出异议，有没有提供债务证明？清算组有没有回应？是协商解决还是提存了款项？

只要这三点都合规，即使有债权人起诉，市场监管局一般也会先准予注销（起诉期间可能会中止办理）。但如果程序有漏洞，比如没通知已知债权人，或者公告渠道不对，那对不起，材料退回重走流程。

四、实战破解：四步搞定债权人异议审查

说了这么多，到底怎么才能顺利通过市场监管局这关？我总结了个四步法，这些年用下来，成功率能到90%以上。

第一步：先梳债权清单，别等市场监管局挑刺

很多公司财务不规范，连自己欠了谁多少钱、多少笔都说不清。所以第一步，必须花时间梳理债权人清单——至少包括：

- 已知债权人（合同里的供应商、有工资记录的员工、税务局、社保局）；

- 或然债权人（比如未决诉讼的对方，虽然还没判，但可能成为债权人）；

- 隐形债权人（比如之前挂靠业务的合作方，可能有隐性债务）。

清单列出来后，逐个联系：能当场清偿的，赶紧给钱；不能清偿的，协商分期、抵债，或者让债权人出具债务已处理/无异议的证明。我见过有的公司，连三年前的一笔2万块货款都没付清，结果供应商在公告期最后一天提出来，直接卡注销——你说冤不冤？

第二步：公告双保险，别在渠道上栽跟头

前面案例一说了，公告渠道太重要。我的建议是线上+线下双保险：

- 线上：直接在国家企业信用信息公示系统公告，这是上海市场监管局最认可的渠道，实时同步，留痕清晰；

- 线下：如果债权人中有年纪大的、不上网的，再选一份省级以上报纸（比如《解放日报》）公告，虽然现在用得少了，但能覆盖数字鸿沟里的债权人。

公告内容也别偷懒，必须包含：公司名称、统一社会信用代码、清算组联系人、联系方式、债权申报期限（不少于45天）、清算组地址。少一项都可能被打回。

第三步：异议分类处理，别硬刚也别妥协

如果真有债权人提出异议，别慌，也别跟对方吵。先看异议有没有道理：

- 有道理的：比如确实欠钱，那就协商解决。能还钱就还钱，不能还钱就签债务清偿协议，或者把款项提存到第三方账户（比如公证处），让债权人去拿。我之前有个案子，债权人非要20万现金，但公司账户只有10万，最后协商提存10万，剩余10万打欠条，市场监管局认可了，因为债务有处理方案；

- 没道理的：比如债权人搞错了公司，或者债务早已清偿，那就让对方提供证据，然后写《异议回复说明》，附上原始凭证（比如付款记录、收据），报市场监管局备案。如果对方起诉，那就应诉，但注销程序一般不会因此终止（除非法院下达中止执行裁定）。

第四步：材料留痕管理，别等回头查账抓瞎

最后也是最重要的一点：所有沟通、协商、清偿的过程，都要留书面记录。

- 给债权人发通知？用EMS寄送，保留底单和签收记录；

- 协商还款？签书面协议，最好有第三方见证；

- 清偿债务？让债权人打收条，备注与XX公司债务已结清；

- 异议处理？把邮件、微信聊天记录（涉及债务金额、方案的）都打印出来，跟其他注销材料一起归档。

我见过有老板，跟债权人微信说下周还钱，结果到期没还，债权人截图发给市场监管局，直接被认定为恶意逃避债务，注销黄了。所以说，口说无凭，立字为据，在注销这件事上，真理。

五、十年感悟：注销不是甩包袱，是企业信用的最后一公里\

干了这行，我越来越觉得，公司注销不是结束，而是企业信用管理的最后一课。很多老板觉得反正公司不干了，注销就行，结果因为债权人异议留下案底，以后创业贷款、当股东都受影响。其实换个角度看，认真处理债务、规范注销流程，反而能积累信用——我有个客户，因为注销时把所有债务都清得干干净净，后来银行贷款都更顺利，说这家老板靠谱。

未来随着僵尸企业清理力度加大，注销审查肯定会越来越严。我听说上海市场监管局已经在试点注销预审服务，企业可以在正式申请前，先让工作人员帮忙把关材料，避免踩坑。这对咱们企业来说是好事，提前发现问题，比最后被驳回强一百倍。

上海公司注销遇到债权人异议，别慌，也别想着走捷径。先把债权清单理清楚，公告渠道选对头，异议分类处理，全程留痕，市场监管局这关其实不难过。记住一句话：规范做事，才能睡得安稳——毕竟，商业社会里，信用比一时的省事重要得多。