【访谈背景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在长木桌上，空气中飘着咖啡的醇香。本次访谈围绕企业注销时分支机构的工商处罚处理展开，我们邀请到三位嘉宾：

1. 李维：某律所企业合规部主任，专注公司法与商事纠纷10年，语言严谨，逻辑清晰；

2. 张敏：企无忧注销代办机构创始人，经手过500+企业注销案例，说话直白带烟火气，爱用说白了你听我说；

3. 王建国：某餐饮连锁品牌前区域负责人，去年刚处理完总公司及3家分支机构的注销，带着过来人的感慨。

访谈由财经媒体人林溪主持，对话将围绕分支机构处罚责任归属注销流程中的实操难点企业如何规避风险展开。

【访谈实录】

林溪：各位老师好，今天想聊聊企业注销时，分支机构工商处罚怎么处理的问题。很多企业主可能觉得总公司注销了，分支机构自然就没了，但现实中往往没那么简单。李律师，您先从法律层面帮我们拆解一下：分支机构到底算独立主体吗？总公司注销时，它的处罚责任谁背？

李维：（轻轻推了推眼镜）这个问题得分两层看。分支机构不是独立的法人，它是总公司设立的派出机构，比如分店、分公司，它的法律责任原则上由总公司承担——这在《公司法》第14条写得明明白白。但关键在于注销时点：如果分支机构在总公司注销前还有未处理的工商处罚，比如超范围经营、虚假宣传，处罚对象虽然是分支机构，但执行时得看总公司有没有清算财产。

张敏：（突然插话）李律师说得对，但实操中企业主最容易踩的坑是以为注销总公司就完事了！我上周刚接了个单，总公司注销了，才发现分公司还有3年前的消防处罚没交罚款，结果市场监管把分公司负责人（也就是总公司股东）给列入了失信名单。说白了，分支机构没注销，它的尾巴还在那儿晃悠呢！

林溪：哦？分支机构也需要单独注销吗？很多企业主可能不知道这点。

李维：对，分支机构必须单独办理注销登记。《市场主体登记管理条例》第23条规定，分支机构变更、注销，都得登记机关备案。总公司注销时，如果分支机构没跟着注销，法律上视为存续，处罚照样能追溯。这时候问题就来了：如果总公司已经清算完毕，财产分完了，分支机构的处罚款谁出？

王建国：（叹气）我这就是活生生的例子！我们总公司去年注销，清算时压根没想起3家分店的旧账——有一家2020年因卫生问题被罚了2万，当时没交，想着反正钱不多，拖拖吧。结果注销后半年，市场监管找上门，说分公司没注销，处罚决定书还在，得交罚款+滞纳金。这时候总公司早没了，最后是我个人掏了5万才了事。

林溪：王总，当时清算组没查分支机构的处罚记录吗？

王建国：（苦笑）查了啊！但清算组的人说分支机构的处罚跟总公司没关系，我们也就信了。现在想想，真是吃了不懂法的亏——后来才知道，《公司法》第185条清算组职责里，明确要处理与清算有关的未了结事务，分支机构的处罚算不算未了结事务？算！

林溪：看来分支机构处罚是清算阶段必须啃的硬骨头。张姐，您做代办这么多年，企业主在处理这类问题时，最常犯的错是什么？

张敏：（端起咖啡抿了一口）最常见的是两眼一抹黑，根本不知道分支机构有处罚！很多企业开分公司时，觉得总公司管着，不用操心，结果分公司自己违规了，总公司都不知道。比如去年有个客户，分公司为了冲业绩，在美团上被罚5万，总公司财务账上压根没这笔支出，直到注销前工商核查才暴露。

林溪：那企业自查时，怎么才能发现分支机构有没有历史遗留处罚？

张敏：方法其实不难，但企业主懒得做。第一，查分支机构的行政处罚决定书——每个市场监管部门都有公示系统，输入分公司名称、统一社会信用代码就能搜；第二，查信用中国，看有没有失信记录；第三，问分公司负责人！别嫌麻烦，我见过不少分公司负责人离职了，把处罚通知书藏起来，就想着反正总公司不知道。

李维：补充一点，如果分支机构已经停止经营但没注销，它的主体资格其实还在。根据《行政处罚法》第36条，违法行为在2年内未被发现的，不再给予行政处罚——但注意，这个2年是从违法行为结束之日起算，不是从发现之日起。比如分公司2021年违规，2023年总公司才发现，这时候还没过追溯期！

林溪：说到追溯期，王总您当时那个案例，处罚是2020年的，到2023年总公司注销，已经3年了，为什么还能被追责？

王建国：后来李律师给我解释了，我们分店2020年违规，但2021年分店还在营业，相当于违法行为持续状态！所以追溯期要从2021年分店停止经营算起，到2023年注销时，才2年，没过追溯期。要是我早点知道这个持续状态的概念，肯定不会拖那么久！

张敏：对！这就是实操中的坑——很多企业主以为事隔久就没事了，但只要分支机构没注销，违规行为就可能被认定为持续。我见过最狠的一个，分公司2018年违规，2022年总公司注销，结果被追缴了5年的滞纳金，罚款本金才1万，滞纳金滚了8万！

林溪：（倒吸一口气）滞纳金这么厉害？法律依据是什么？

李维：《行政强制法》第45条规定，行政机关作出罚款决定后，当事人逾期不缴纳的，每日按罚款数额的3%加处罚款——也就是滞纳金。注意这里是每日，而且是单利不复利，但时间一长，照样比本金高。关键是，分支机构注销时，如果这笔罚款没交，登记机关会认为清算程序不合法，总公司注销根本通不过。

林溪：那如果分支机构确实有处罚，企业想顺利注销，具体该怎么操作？有没有标准流程？

张敏：（拍了下桌子）流程我给你捋顺了，就三步：第一步，全面排查！把所有分支机构的处罚记录、罚款滞纳金都列个清单，别漏了任何一个；第二步，分类处理！能交的赶紧交，有争议的（比如觉得处罚过重）先申请行政复议或行政诉讼，别硬扛；第三步，同步注销！分公司处罚处理完了，立刻办分公司注销，然后再注销总公司。记住，顺序不能乱！

王建国：对，我后来就是这么做的。先把3家分店的罚款和滞纳金交了，拿到《缴纳凭证》，然后分别去办分公司注销，最后总公司才顺利拿到注销通知书。早知如此，当初何必花5万块买教训！

李维：补充一个法律细节：如果分支机构处罚金额较大，总公司清算财产不够怎么办？这时候清算组要及时通知债权人，根据《公司法》第186条，清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。也就是说，处罚款属于公司债务，得优先于股东分配。

张敏：没错！我见过有企业主想蒙混过关，清算时把财产分完了，结果分支机构罚款没交，最后股东被连带追偿。划不来，真划不来！

林溪：刚才提到连带责任，如果总公司注销后，才发现分支机构有未处理的处罚，股东还能脱身吗？

李维：这要看股东有没有过错。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，清算组未履行通知和公告义务，或者伪造清算报告，给债权人造成损失的，承担赔偿责任。如果股东作为清算组成员，明知分支机构有处罚却没处理，导致公司财产流失，债权人（也就是市场监管部门）可以要求股东在损失范围内承担连带责任。

王建国：（后怕）幸亏我当时没当甩手掌柜！现在想想，如果我当时让清算组把分支机构的处罚都查清楚，也不会自己掏5万块。

张敏：所以啊，企业注销不是甩包袱，是收尾。我经常跟客户说：你注销时省的每一分钱，都可能变成以后的‘罚款+滞纳金+律师费’。

林溪：最后一个问题，从预防角度看，企业平时该怎么管理分支机构，避免注销时踩坑？

李维：核心是合规下沉。很多企业觉得总公司合规就行，其实分支机构才是违规重灾区。建议企业：第一，建立分支机构定期合规审查制度，比如每季度查一次经营范围、广告宣传、消防卫生；第二，明确分支机构负责人的法律责任，把合规纳入考核；第三，总公司财务要和分支机构对账，确保罚款等支出及时入账。

张敏：再加一条：分支机构注销前，一定要做合规体检！我有个客户，分公司不开了，先找我做了体检，发现2019年有个环保处罚没交，赶紧处理，省了后来2万滞纳金。花小钱，避大坑，值！

王建国：对，我以后要是再创业，肯定在每个分公司配个合规专员，哪怕兼职也行。别学我，当初觉得分公司小，不用管，最后栽了跟头。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：企业注销时，分支机构的工商处罚绝非小事。从法律层面看，它涉及清算责任、主体资格消灭、股东连带责任；从实操层面看，它藏着企业最容易忽略的历史遗留问题。正如张姐所说：注销是终点，但合规是起点。王总的教训和李律师的解读都在提醒我们：企业管理的每一个环节，都可能成为未来风险的伏笔。

对于企业主而言，与其在注销时为旧账焦头烂额，不如在日常经营中就筑牢合规防线——毕竟，规避风险的成本，永远低于承担风险的成本。