说实话，干财税这行十年，见过企业注销的戏码五花八门，但药店注销的收尾戏总让我捏把汗。为啥？别的公司注销顶多算算税务、清清资产，可药店不一样——那些架上的药品，从进货到上架，每一步都连着人命。一旦在注销过程中出了质量事故，责任划分就像一团乱麻，稍不留神，企业、员工、供应商甚至监管部门都可能被卷进去。今天我就以一个财税老兵的视角，聊聊这事儿里的门道，穿插几个我经手的真实案例，或许能给正在处理或即将处理药店注销的朋友提个醒。<

>

一、注销期的特殊风险：为什么事故总在这时候冒头？

先说个扎心的现实：药店注销往往是药品质量事故的高发期。正常经营时，有GSP（药品经营质量管理规范）盯着，有日常检查约束着，大家多少会绷紧弦。可一旦启动注销，人心就散了——老板想着赶紧关门走人，员工盼着拿了工资跳槽，供应商催着结清尾款拉倒，连监管部门的检查都可能因为企业要注销而放松。这时候，药品管理最容易出纰漏：临期药品没人盯、冷链运输图省事、验收记录随手一扔……这些小疏忽，最后都可能变成烦。

我印象最深的是2021年处理的一个连锁药店注销案。那家店因为经营不善，要走注销流程，老板急着把库存清掉回笼资金，就搞了个员工内购会，把临期6个月的抗生素打三折卖给员工。有个店员自己买了两盒，回家给家人吃，结果过敏进了医院。药监局调查时，老板拍着桌子说：是员工自己买的，我们没强迫！员工却哭诉：店长说'马上要注销了，这些药放着也是过期，处理掉算了'，谁敢不买？最后法院判下来，药店承担主要责任，老板连带赔偿，连带着税务清算都卡了壳——因为赔偿款没法税前扣除，老板多掏了二十多万。你看，注销期的松懈，代价多大？

二、责任划分的四张牌：谁该打头阵？

药店注销时的药品质量事故，责任不是一锅粥，得一张牌一张牌理清楚。根据我这些年的经验，至少要看清四张牌：药店主体责任、员工操作责任、供应商连带责任、监管补充责任。

第一张牌：药店——跑不了的责任主体\

不管药店是主动注销还是被动吊销，只要出了药品质量问题，药店永远是第一责任人。法律上有个原则叫主体资格存续期间的责任延续，说白了就是：你虽然要注销了，但在注销前，药品还在你店里，还在你手上，出了事就得你兜底。

这里的关键是证据链。2022年我接手过一个案子：某单体药店注销后，有顾客投诉服用店里的降压药后头晕，要求赔偿。可药店老板说：早注销了，账册都烧了，谁知道那药是不是我们店的？后来我带着药监局的人去查，发现药店注销时税务清算的报表里，库存商品还有降压药200盒，而银行流水显示，注销前三天，老板有个清理库存的转账，收款方正是那个投诉顾客的亲戚。最后通过库存账+银行流水+销售记录（虽然销售记录不全，但能拼凑出部分证据），老板还是赔了钱。

所以我的建议是：药店注销前，一定要做药品库存专项审计，把进货单、验收记录、销售台账、温湿度记录全盘清楚，最好录个视频存档。这不仅是给监管部门看，更是给自己留条后路。财税人常说凭证是生命线，在药店注销这件事上，药品记录就是救命线。

第二张牌：员工——执行者的锅，还是管理者的错？\

员工往往是事故的直接经手人，但责任不一定全在员工。得看两点：一是有没有违反操作规程，二是药店有没有尽到培训和管理责任。

我见过一个典型案例：2020年，某药店注销时，店员小张把需要冷藏的疫苗直接放在了常温库，因为老板说明天就要拉走，没必要再开冷库了。结果疫苗变质，接种儿童出现不良反应。调查时，小张很委屈：我入职时只培训过怎么卖药，没培训过疫苗怎么储存啊！而药店提供的《员工培训记录》确实没有疫苗冷链的内容。最后判下来，药店承担80%责任（培训缺失），小张承担20%责任（操作失误），但小张那点工资哪赔得起？最后还是老板掏了钱。

这里有个专业术语叫过错责任原则，就是看行为人有没有过错、过错大小。对员工来说，如果药店没培训、没给操作手册，员工按老板说的做，责任就得老板背；反过来，如果员工明知故犯（比如故意把过期药当好的卖），那员工就得担主责。财税人处理这类事时，会特别注意内部管理制度是否健全——就像我们查税务要看企业有没有内控制度一样，药店有没有《药品养护操作规程》《员工培训计划》，这些书面文件就是划分责任的关键证据。

第三张牌：供应商——源头有问题，能甩锅吗？\

有人可能会问：如果药品是供应商的问题，比如运输途中冷链断了，药店能不管吗？答案是：能甩锅，但得有证据，而且甩不掉全部责任。

2023年我处理过一个案子：某药店注销时，从供应商A公司进了批感冒药，顾客服用后出现呕吐。药监局抽检发现药品含量超标，溯源发现是供应商生产时出了问题。但药店也有责任——进货时没查供应商的《营业执照》《药品经营许可证》，验收时也没开箱检查（只看了外包装），连进货单都是供应商后来补的。最后法院判：供应商承担70%责任，药店承担30%责任（验收把关不严）。

这里就涉及到药品召回追溯体系的概念。正常经营的药店，进货时必须索取随货同行单，验收时要核对药品批号、效期、外观，冷链药品还要测温度。注销期更不能省这些步骤——你急着清库存，但不能急着出问题。我常跟药店老板说：进货时多花10分钟验收，可能省下10万的赔偿款。这话糙理不糙，财税人算账算得明白，这笔投入产出比太划算了。

第四张牌：监管部门——监管缺位，也要担责？\

一般情况下，监管部门不会直接担责，但如果在注销过程中存在不作为或乱作为，就可能要承担行政责任。比如药店注销申请提交后，监管部门没有及时现场核查，或者明知药店有质量问题还批准注销，导致事故扩大，那监管部门就得被追责。

不过这种情况比较少见，更多时候是监管部门想管但管不过来。我见过一个区药监局，只有3个监管人员，一年要处理200多家药店注销，根本没精力逐家检查。结果就有药店钻空子，把过期药品混在新药里卖。这种情况下，监管部门可能被问责，但药店的责任是跑不了的——毕竟，监管是外部约束，主体责任永远在企业自己。

三、财税人的破局感悟：责任划分不是甩锅游戏\

处理了这么多药店注销的质量事故，我最大的感悟是：责任划分不是找替罪羊，而是堵漏洞。财税人看问题，习惯从风险防控入手，药品质量事故的责任划分，其实也是一场风险防控战。

第一个感悟：注销流程要慢半拍。很多老板注销时心急火燎，恨不得三天就搞定所有手续。但我的建议是：药品清库存一定要放在注销流程的最后一步，甚至税务清算都先放放，先把药品该退的退、该销的销（比如联系药监部门监督销毁），该留的记录留好。就像我们做税务注销，要先把增值税、企业所得税清算完，才能走注销登记一样，药品的清算不能省。

第二个感悟：证据留存要细一点。财税人最懂证据的重要性，每一张发票、每一本账册都可能决定企业的生死。药品质量事故也一样，进货单、验收记录、温湿度记录、员工培训记录，甚至监控视频（比如药店有没有贴临期药品提示），都得存档。我见过一家药店，注销时把监控录像删了，结果出事时说不清药品是怎么被顾客拿走的，只能认赔。

第三个感悟：沟通协调要多一点。药店注销不是企业自己的事，要跟药监局、税务局、供应商甚至员工都打好招呼。比如提前跟药监局报备药品库存清查计划，请他们来指导；跟供应商明确注销期间的质量责任划分；跟员工开个会，强调即使要注销，也不能放松药品管理。说白了，就是别自己闷头干，多沟通才能少麻烦。

四、前瞻性思考：未来药店注销，责任划分会更严还是更活？

随着医药行业监管越来越严，我觉得未来药店注销时的责任划分会呈现两个趋势：一是追溯链条更长，二是数字化监管更严。

现在的药品追溯主要靠一物一码，未来可能会覆盖从生产到注销的全生命周期。比如药店注销时，系统会自动提醒哪些药品临近效期哪些药品需要冷链，甚至能追溯出某盒药是谁验收的、谁销售的。到时候，责任划分会更精准，想甩锅都难。

简易注销可能会和药品质量承诺挂钩。现在企业注销有简易注销通道，但药店这种特殊行业，未来可能会要求提交药品质量无异常承诺书，并接受第三方审计。如果出了问题，不仅企业要担责，第三方审计机构也要连带责任。这对财税人来说，既是挑战也是机遇——我们不仅要懂税务，还得懂药品管理，才能帮企业把好注销关。

最后想说，药店注销不是句号，而是省略号——那些没处理好的药品、没厘清的责任、没弥补的漏洞，可能会在未来某个时刻跳出来。作为财税人，我们不仅要算经济账，更要算责任账。毕竟，药品安全无小事，责任重于泰山。这话虽然有点官方，但确实是十年经验攒下的真心话。