对话人物： <

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- 小李：企业服务新手，入职3个月，对注销流程和合同处理一知半解

- 王姐：13年财税资深专家，擅长企业注销与纠纷处理，性格亲切耐心

场景：公司会议室，小李抱着笔记本一脸愁容，王姐端着咖啡笑着招呼

小李：王姐，我最近接了个注销案子，老板说公司要注销了，让我把所有未了结的合同处理掉。结果我翻了半天，发现去年签了个一年的员工培训合同，才过了3个月，对方培训公司突然发函来说我们违约，要赔10万违约金！这……这钱真得赔吗？公司注销前，这种合同到底该怎么弄啊？我头都大了……

王姐：（笑）小李啊，别急，别急！你这问题问得特别实在，我刚入行那会儿，比你还慌呢。注销时遇到未履行完的合同，就像咱们搬家时突然发现租的房子还有3个月到期，房东不让提前走，确实挺麻烦的。但别怕，咱们一步步捋，保证给你整明白。

一、注销前，先给培训合同做个体检

小李：体检？合同还要体检？这词儿新鲜，怎么体检啊？

王姐：哈哈，就是别急着谈赔偿，先搞清楚合同现在啥状态。就像人发烧得先量体温，合同也得先看病情。你翻翻合同，回答我几个问题：

1. 培训服务实际进行到哪一步了？是刚签合同没开始，还是进行了一半？

2. 公司是不是已经付了钱？付了多少？

3. 合同里有没有写公司注销时合同自动终止这种条款？

4. 对方（培训公司）有没有因为我们的注销导致实际损失？比如他们已经请了老师、租了场地？

小李：（翻合同）哦……合同刚签，培训还没开始，我们付了30%的预付款，3万块。合同里没写注销的事儿……对方损失应该没有吧？他们还没开始准备呢。

王姐：嗯，这就好办了。我当年刚入行时，接了个案子，老板说培训合同没开始，直接注销就行呗，结果我忘了查合同，对方说他们为了这个合同推掉了其他客户，要赔20万！后来才发现合同里写了甲方单方终止，需赔偿乙方预期利润。所以啊，第一步永远是抠合同条款，尤其是违约责任和终止条款，这是咱们谈判的弹药库。

二、协商还是诉讼？先看谁占理+谁怕谁

小李：那现在对方要10万，我们才用了3个月的服务，这价是不是太黑了？能砍价吗？

王姐：当然能砍！但砍价前得先掂量两件事：一是咱们有没有理，二是对方有没有软肋。就像买菜，你得知道这菜市场价多少（市场行情），再看看摊主今天是不是急着收摊（对方需求）。

小李：怎么知道有没有理啊？

王姐：理在合同里，也在法律里。比如你们这种情况：

- 合同没开始，对方没实际损失，按《民法典》第577条，违约赔偿不能超过对方因违约实际损失的30%，更不能超过合同总价的30%。他张嘴要10万（假设合同总价10万），明显超标了。

- 公司注销属于客观情况发生重大变化，不是咱们恶意违约，法律上会酌情减轻责任。

小李：那对方要是咬死了不松口呢？非要起诉？

王姐：（放下咖啡杯，叹了口气）哎，说到这个，我当年就栽过跟头。有个培训公司，我算了半天最多赔5万，对方非要8万，说不给就起诉。我当时年轻，觉得起诉呗，我们公司要注销了，怕什么？结果呢？人家真起诉了，法院把我们公司列为被告，注销流程直接卡住——公司有未了结诉讼，工商局不给注销登记！

小李：啊？这么严重？我还以为注销就是去交个材料呢……

王姐：可不是！注销就像办死亡证明，得先证明没欠债、没官司。所以啊，遇到硬骨头，别硬刚，得想办法化敌为友。我后来学乖了，再遇到这种，我会先查对方公司：他们最近是不是在融资？有没有新客户要签合同？有一次我发现对方培训公司刚拿了政府补贴，正准备扩大规模，我就跟他们说：你们要是起诉，案子得拖半年，影响你们融资；咱们协商，我帮你们推荐两个国企客户，违约金打五折，你们看咋样？对方立马同意了！

小技巧：谈赔偿时，别只盯着钱，多想想对方要钱是为了啥。有时候资源置换比直接砍价管用多了。

三、公司注销了，对方还能起诉吗？——别让注销成逃债的借口

小李：王姐，那我有个更傻的问题：要是咱们公司注销了，对方再找来，是不是就不用管了？反正公司都没了……

王姐：（笑）你这问题可不傻，好多新手都这么想！我刚开始也以为公司注销=债务消失，后来被师傅骂了一顿。公司注销不是金钟罩，处理不好，股东得背锅！

小李啊，你记住：公司注销前，必须成立清算组，通知所有债权人。培训公司作为债权人，你必须在报纸上公告，还得直接发函通知他们——要是没通知，或者通知了人家没申报，你注销了，人家还能起诉股东，让股东在未清偿的债务范围内赔钱！

我见过个最惨的案子：老板嫌清算麻烦，偷偷注销了公司，结果培训公司起诉，法院判股东赔了8万！股东气得直跳脚：公司都没了，凭什么找我告？法官说：你注销时没通知人家，侵害了对方的知情权，就得赔！

所以啊，注销前一定要留痕：报纸公告要保留剪报，对方签收的通知函要留底，哪怕是对方不签，也得用快递寄过去，再拍个视频——这叫证据闭环，防的就是秋后算账。

四、培训费没收完？别慌，按比例退是铁律

小李：王姐，我们公司不光是培训方找我们，我们自己还有个培训项目，客户交了5万定金，培训只进行了一半，现在公司注销，客户找我们退钱，这钱退多少啊？

王姐：这个问题问得好！不管是我们欠培训费还是客户欠我们培训费，核心就一个原则：没履行的部分，按比例退。这就像你买了12瓶牛奶，喝了3瓶，剩下9瓶的钱肯定能退。

具体怎么算？举个例子：

- 客户总付5万，计划培训10次，每次5000元，已经培训了3次，那么已履行部分是1.5万，未履行部分是3.5万，直接退3.5万就行。

- 要是培训有固定成本，比如已经买了教材、租了场地，这些成本得从退款里扣。比如教材花了5000元，场地押金2000元没退，那退款就是3.5万-5000元-2000元=2.8万。

小技巧：退款时，让客户签个《和解协议》，写清楚收到退款后，双方再无纠纷，再盖个公章——这叫一揽子解决，免得他过来说你少退了我100块，我还得告你。

五、新手最容易踩的坑：别把培训方当员工

小李：王姐，我还有个社死问题……有个培训老师天天给我打电话，说公司注销了，没给他发工资，让我给他钱。这工资我真得发吗？我们公司可没跟他签劳动合同啊……

王姐：（噗嗤笑出声）小李啊，你这问题确实有点傻，但太真实了！我当年也犯过这错，把培训方和员工搞混了，差点多赔了2万！

你记住：员工是家人，签《劳动合同》，受《劳动合同法》保护，公司注销得给经济补偿；培训方是邻居，签《服务合同》，受《民法典》管，服务没完成就退钱，跟工资没关系！

那个老师要的工资，其实是培训服务费。你直接跟他说：老师您好，我们是服务合同关系，不是劳动关系。您的服务费我们会按合同约定，扣除已履行部分后退还。如果您坚持要‘工资’，我只能建议您去劳动仲裁，但结果肯定是不支持哦。他一听要仲裁，大概率就不闹了。

六、注销后才发现合同纠纷？别慌，补救还有机会

小李：王姐，要是……我是说要是，公司注销后，才发现还有个培训合同没处理，对方找上门，这还有救吗？

王姐：（叹了口气，但很快又振作）哎，这种情况确实棘手，但也不是死局。就像搬家后才发现客厅还有个柜子没搬走，总不能不要了吧？

补救办法有两个：

1. 联系原股东个人承接：跟对方商量，这个合同由原股东个人继续履行，比如原股东自己掏钱把剩下的培训服务完成。我之前帮客户处理过，注销后2个月，合作方找来，我带着原股东上门，说这合同我们公司没了，但我个人帮你们搞定剩下的培训，费用按合同走，对方看态度好，就同意了。

2. 补偿换和解：如果对方不想继续履行，那就按未履行部分+实际损失给补偿，但一定要签《和解协议》，写清楚补偿后双方再无纠纷。记住，态度比钱重要！主动上门道歉，比让对方催着赔钱强一百倍。

结尾：别怕犯错，你比当年的我强多了

小李：（长舒一口气）王姐，今天听您这么一说，我感觉心里有底多了！原来注销处理合同还有这么多门道，不是光赔钱那么简单。

王姐：（拍拍小李的肩膀）小李啊，做企业服务就像学开车，刚开始总得蹭点剐蹭，我当年因为没提醒客户提前通知合作方，被老板骂过三次，还扣过奖金呢！但你不一样，你肯问、肯记，这就是进步。记住：细心是底线，同理心是法宝，法律意识是护身符。以后遇到啥问题，随时来找我，我当年踩过的坑，都帮你标出来了，保证让你少走弯路！

小李：（眼睛亮亮的）谢谢王姐！有您在，我再也不怕注销案子了！

王姐：（笑）这才对嘛！咱们做企业服务的，不光是处理事，更是帮客户解决愁。你这么用心，以后肯定能成为咱们这儿最靠谱的企业医生！加油啊！