【访谈场景】 <

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下午2点，市中心某共享会议室。落地窗外是城市街景，室内有圆形会议桌，桌上放着三杯冒着热气的咖啡、笔记本和录音笔。背景有轻微的空调运作声和隔壁会议室传来的低语声。访谈者小陈（财经媒体记者）坐在中间，左侧是张教授（退休市场监管局外资处负责人，头发花白，穿着深色西装），右侧是李梅（某外资制造业企业法务主管，干练短发，抱着文件夹），对面是王磊（企业服务公司创始人，休闲衬衫，笑容随和）。

【访谈对话】

小陈：张教授、李律师、王总，感谢三位今天抽空参加我们的访谈。今天想聊聊外资公司注销时，市场监管局审批流程中的难点。先从最基础的问起吧，外资公司注销和内资公司相比，在市场监管环节，最核心的区别是什么？

张教授：（轻轻推了推眼镜）核心区别在于外资属性带来的额外监管要求。内资公司注销主要依据《公司法》和《市场主体登记管理条例》，流程相对标准化。但外资公司，除了这两部法，还要遵守《外商投资法》及其实施条例，特别是涉及负面清单管理的行业，比如金融、教育、医疗这些，商务部门的审批或备案是前置条件，市场监管局的注销审批必须以商务部门出具的《企业注销备案回执》或批准文件为依据。外资公司的清算组备案，市场监管部门会特别关注外资股东的资质和清算方案的合规性，防止国有资产流失或者外资抽逃资本，这是内资公司相对宽松的地方。

李梅：（打断张教授）张教授说得对，但外资属性带来的麻烦远不止这些。我们公司去年注销了一家上海的生产型外资子公司，光是证明外资股东已清算完毕就折腾了三个月。外资母公司在国外，提供的清算决议需要经过公证、认证，还要翻译成中文，我们这边市场监管部门说翻译件必须找他们认可的机构译，结果找了三家，第一家格式不对，第二家漏译了关键条款，第三家才勉强通过。您说这算不算核心区别？我感觉是额外的时间成本和沟通成本。

王磊：（笑着插话）李律师这吐槽太真实了。我们做第三方服务的，经常遇到客户拿着国外母公司的文件跑断腿。其实除了文件认证，外资注销还有一个容易被忽略的点：外汇注销。市场监管部门审批通过后，还需要去外汇管理局办理外汇登记注销，涉及外资股东的利润分配、剩余财产转移，如果前期外汇登记不规范，比如资本金未按规定使用，或者利润汇出没完税，外汇那边卡着，市场监管的注销就算批了，企业也拿不到最终的准生证——注销登记证。所以外资注销是市场监管+商务+外汇+税务四道关，一环扣一环，内资公司哪有这么复杂？

小陈：王总提到四道关，那在市场监管局的审批环节，具体哪些步骤最容易卡壳？李律师，您作为企业法务，能不能结合您的经历说说？

李梅：（叹了口气）太容易卡壳了。第一个难点是材料清单的动态调整。我们去年注销时，市场监管窗口给的材料清单和官网的不一样，窗口说最近政策更新，新增了《外资股东承诺函》，但官网还没更新。我们按旧清单准备，被退回两次，每次都要重新找股东签字盖章，股东在欧洲，时差倒不过来，一次函证来回要两周。第二个难点是清算组备案的实质性审查。我们清算组里有外籍成员，市场监管部门要求提供外籍成员的身份证件、在华工作许可，甚至要求外籍成员亲自到场签字——但我们那个外籍董事当时在海外，疫情回不来，最后找了律师见证才勉强通过。我当时就想，为什么不能像内资公司一样，线上签字确认呢？

张教授：（点头）李律师提到的问题，确实是当前外资注销审批中的痛点。材料清单动态调整，主要是因为近年来外资监管政策变化较快，比如《外商投资准入负面清单》每年更新，涉及行业的外资退出要求也会调整，窗口人员可能比官网更新更及时，但企业获取信息的渠道有限，就容易产生信息差。至于清算组备案的实质审查，主要是出于对外资真实性的考量。过去确实有少数外资企业通过假外资空壳公司转移资产，监管部门需要通过核查清算组成员资质、签字真实性来防范风险。现在也在推进告知承诺制，比如对无债务纠纷的企业，清算组备案可以简化材料，但实践中很多地方还是谨慎执行。

王磊：张教授说的信息差和风险防控，我补充一点实操中的隐性门槛。比如外资公司注销时，市场监管部门会要求企业提供完税证明，但很多企业不知道，这里的完税不仅包括企业所得税，还可能包括增值税、附加税，甚至员工个税的清算。我们有个客户，外资零售企业，因为前期有个别员工的个税申报有瑕疵，税务部门要求补缴滞纳金，企业觉得是小问题，就没处理，结果市场监管审批时，税务系统显示异常，直接卡在税务清税证明这一步——虽然市场监管不直接管税务，但现在是一网通办，税务信息会同步过来，有异常就过不了。这种隐性门槛，企业很容易踩坑。

小陈：王总提到的隐性门槛和跨部门协同，听起来像是系统衔接的问题。张教授，您在监管部门工作时，有没有遇到过类似的情况？为什么市场监管审批需要依赖税务、外汇等部门的信息？

张教授：（身体微微前倾）这个问题问到根上了。外资公司注销审批的难点，很大程度上源于监管协同的不足。从法律层面看，《市场主体登记管理条例》确实规定，市场监管部门办理注销登记时，需要税务部门出具清税证明，这是为了防止企业带着债务注销，保护债权人利益。但外资公司更复杂，还涉及商务部门的备案/审批、外汇管理局的资金汇出监管，这些部门的管理逻辑不同：税务关注税款，商务关注外资准入和退出合规，外汇关注资金跨境流动。目前虽然各地在推一网通办，但部门间的数据共享还不够实时，比如税务部门的清税证明可能需要3-5个工作日才能同步到市场监管系统，企业提交申请后，要等系统自动校验，如果税务那边有问题，市场监管窗口人员只能告知企业去税务处理，企业来回跑，效率很低。我们当时在局里也推动过数据共享，但涉及部门利益和数据安全，进展比较慢。

李梅：（急切地）对！就是这个数据不同步！我们上次注销，市场监管系统显示税务清税通过，但窗口人员说后台显示税务系统有备注，需要提供纸质清税证明原件。我们明明已经在线提交了，纸质证明还在邮寄途中，等了三天才拿到，导致整个注销流程延长了一周。我当时就问窗口：为什么系统不实时显示？人家说系统是联动的，但数据有延迟。这种技术性卡壳，对企业来说太折磨了。

王磊：除了数据延迟，还有一个问题是政策执行的地域差异。同样是外资制造业公司，在上海注销和在苏州注销，市场监管要求的材料可能就不一样。上海自贸区试点简易注销，符合条件的6个工作日就能办完，但非自贸区可能要30天以上。我们有个客户，外资电子企业，总部要求所有子公司统一注销时间，结果上海子公司用简易注销办完了，江苏子公司还在走普通流程，总部那边财务报表都出不了。这种区域政策洼地，虽然有其合理性，但给企业集团化注销带来了很大困扰。

小陈：三位提到的材料动态调整跨部门数据不同步区域政策差异，确实是外资注销审批中的核心难点。那有没有印象深刻的案例，能更具体地说明这些问题？

李梅：（停顿了一下，回忆）去年我们处理过一个案例，德国独资的精密仪器公司，因为产品技术迭代，决定关闭上海分公司。注销过程中，市场监管要求提供母公司对清算方案的决议，这个决议需要德国母公司董事会通过，然后公证、认证，再翻译成中文。德国母公司走完内部流程用了1个月，公证处认证又用了2周（因为疫情期间德国那边公证处效率低），翻译机构又因为专业术语太多（比如精密仪器知识产权归属这些），改了3版。等所有材料齐了，市场监管窗口又说清算组里的外籍成员需要提供近6个月的个税缴纳证明——因为他是外派人员，个税由母公司代扣，国内没有记录，最后找了税务局开具无个税缴纳记录证明，才勉强通过。整个流程从启动到拿到注销证明，花了7个月，比预期长了4倍。客户当时都快崩溃了，说还不如直接破产清算呢。

王磊：李律师这个案例很典型。我们去年也遇到一个更极端的，香港投资的外贸公司，因为疫情业务萎缩想注销。市场监管审批时，发现公司名下有块工业用地，需要先办理土地使用权注销登记，这个要去自然资源局。自然资源局要求提供土地出让金缴纳证明无抵押证明，但公司成立时土地是划拨的，后来补缴了出让金，但原始凭证找不到了。最后找了档案局查了半个月，才找到当年的缴款记录，才把土地问题解决。等市场监管审批通过，已经过去8个月了。客户说：注销比创业还累，感觉像在闯关游戏。

张教授：（语气严肃）这些案例反映出外资注销审批的深层次问题：一是历史遗留问题的处理难度大，比如早期的外资企业，土地、税务登记不规范，现在注销时都要补正；二是监管碎片化，每个部门只管自己的一亩三分地，企业要当信息整合者；三是政策弹性过大，窗口人员的自由裁量权比较高，同样的材料，不同人可能要求不一样。我们当时在局里也意识到这些问题，但改革需要时间，既要防范风险，又要提高效率，这个平衡很难把握。

小陈：那从三位的角度看，要优化外资公司注销的审批流程，最关键的突破口在哪里？

李梅：我觉得首先是信息透明化。如果市场监管部门能实时更新材料清单，并且明确告知每个环节的隐性要求（比如外籍成员的个税证明、土地权属证明），企业就能少走弯路。其次是流程线上化，现在很多环节还是线下提交纸质材料，如果能实现全流程网办，电子文件互认，效率能提升一大块。最后是容错机制，比如材料有瑕疵，能不能先给补正通知书，一次性告知需要补什么，而不是直接退回，让企业反复跑。

王磊：我补充一点专业化服务。很多外资企业，特别是中小企业，对中国的注销政策不熟悉，如果市场监管部门能提供注销辅导专员，或者联合第三方机构搞政策宣讲会，帮助企业提前规避风险，会比企业自己摸索强。针对区域政策差异，能不能建立跨区域协调机制，比如企业集团注销时，由总部所在地的市场监管部门牵头，协调各地分支机构同步办理，避免进度不一的问题。

张教授：两位说得都很到位。从监管部门的角度，我认为最核心的是数据共享和告知承诺制的深化。一方面，要打破部门数据壁垒，实现市场监管、税务、商务、外汇等部门的信息实时同步，让企业少跑腿；扩大告知承诺制的适用范围，比如对无债务纠纷、无违法违规记录的外资企业，可以简化材料，由企业书面承诺后直接进入注销程序，监管部门后续核查。这需要配套的信用监管体系，对虚假承诺的企业实施联合惩戒，这样才能在放管服和风险防控之间找到平衡。

小陈：三位的建议都很有建设性。最后想问问，经历过外资注销的审批难点，各位觉得这对未来外资企业在华投资有什么启示？

李梅：启示就是退出机制要和进入机制一样重视。很多外资企业来中国投资时，只考虑怎么进来，怎么赚钱，没想过怎么体面地退出。其实，一个完善的退出机制，反而能增强外资的投资信心——他们知道，即使未来市场变化，也能合规、高效地退出。企业在投资初期，就要做好合规档案，比如土地权属、税务登记、外汇使用这些，都要规范记录，避免注销时补历史课。

王磊：我觉得是政策确定性和可预期性。外资企业最怕政策朝令夕改，注销流程今天这样明天那样。如果监管部门能出台全国统一的外资注销指引，明确每个环节的时限、材料要求、审查标准，并且公开透明，企业就能提前规划，减少不确定性。随着中国营商环境的优化，未来外资注销可能会从审批制向备案制转变，这对企业来说是好事，但也要求企业自身更注重合规。

张教授：从宏观层面看，外资注销审批的难点，本质上是高水平对外开放和有效监管之间的平衡。中国吸引外资，不仅要引进来，也要留得住、退得出。优化注销流程，不是放松监管，而是通过制度创新，让监管更精准、更高效，让外资企业感受到法治化、国际化、便利化的营商环境。这不仅能提升现有外资的信心，也能吸引更多外资长期投入中国市场。

小陈：感谢三位今天的精彩分享，从政策解读到实操案例，从企业痛点到优化建议，让我们对外资公司注销的市场监管审批难点有了更全面的认识。确实，外资注销不仅是企业的终点，也是检验营商环境成色的重要窗口。期待未来能看到更多简化流程、提升效率的改革措施，让外资企业进退更从容。

【访谈后总结思考】

三位受访者的对话，像一把手术刀，剖开了外资公司注销市场监管审批的肌理。从材料清单动态调整的信息差，到跨部门数据不同步的协同难题，再到区域政策差异的执行弹性，每一个难点背后，都是监管逻辑与企业需求的碰撞。

外资注销的复杂性，本质上是外资属性带来的多重监管叠加——既要符合《公司法》的一般规定，又要遵守《外商投资法》的特别要求；既要满足市场监管的合规审查，又要跨越税务、外汇、商务等部门的隐形门槛。这种多部门、多环节、多标准的审批体系，在防范风险的也增加了企业的制度易成本。

但难点中也藏着改革的契机。张教授提到的数据共享与告知承诺制，李律师呼吁的信息透明化与流程线上化，王总建议的专业化服务与跨区域协调，本质上都是指向同一个方向：通过制度创新，让监管从被动审批转向主动服务，从碎片化管理转向一体化协同。

外资企业的退出体验，是营商环境的试金石。当一家外资企业能高效、合规地完成注销，它带走的是资产，留下的却是对中国市场法治化、便利化的信心。这或许就是优化外资注销审批流程的深层意义——不仅是为了让企业退得方便，更是为了让外资进得安心。

（访谈结束，窗外阳光正好，会议室里响起收拾笔记本的声音，三人起身道别，小陈看着桌上的咖啡杯，若有所思。）