——虚拟访谈实录 <

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【访谈场景】

午后三点，陆家嘴某会议室的落地窗外是黄浦江的景致，长条桌上摆着三杯清茶和笔记本。李明（某财经媒体跨境投资领域记者）调整了下麦克风，对面的三位嘉宾——张律师（上海某知名律所跨境业务合伙人）、王总（某上海制造业企业海外投资部负责人）、陈经理（某国有银行上海分行国际业务部风控经理）——已经做好了准备。今天的主题是上海ODI企业注销时，那个常常被忽视却又至关重要的担保解除费用问题。

【访谈实录】

李明：各位老师好！今天想聊聊上海ODI企业注销时，担保解除费用的处理。先从最基础的问起：王总，您企业刚完成ODI注销，当时遇到的第一个担保相关的问题是什么？这个担保解除费用具体指什么？

王总（搓了搓手，带点上海口音）：哎，这个问题啊，就像卡喉咙的鱼——吐不出咽不下。我们企业前年注销了德国子公司，当初为了ODI审批，找了银行做担保，担保合同里写了企业注销后，凭注销证明解除担保。但真到注销时，银行说要解除担保，得先付一笔手续费，还要我们找第三方机构出具‘清偿证明’，这笔评估费也得我们出。我当时就懵了：债务都还清了，注销手续也办完了，怎么还要额外花钱？

李明（追问）：您说的手续费和评估费大概多少？当时觉得合理吗？

王总：手续费5万，评估费3万，加起来8万。我当时就问银行：我们当初签担保合可没说注销还要付钱啊？银行那边的人说这是行规，要覆盖我们内部流程成本和风险核查。你说气不气？后来还是咬咬牙付了，不然担保不解除，企业注销登记都办不了——工商那边说没担保解除证明，怕有潜在债务风险。

李明（转向陈经理）：陈经理，作为银行方，为什么企业注销后解除担保还需要收费？这笔费用主要构成是什么？

陈经理（推了推眼镜，语气沉稳）：王总的心情我理解，但银行这边确实有成本。担保解除不是一键搞定的事。ODI担保往往涉及跨境，比如王总的企业是德国子公司，我们银行可能需要联系境外分支机构，核实当地注销登记是否完成，主债务是否真正消灭——这叫主债务消灭的从属性，担保合同里一般都会写，担保责任随主债务消灭而解除。但核实过程需要人力、时间，甚至需要境外律所出具法律意见书，这些都要成本。

李明：所以费用里包含核查成本和第三方服务费？有没有统一标准？

陈经理：目前没有统一行业标准。我们银行会根据担保金额、跨境复杂度来定：比如担保金额1000万以下，基础手续费5万；超过1000万，按0.5%收，封顶20万。评估费则是第三方机构收的，因为他们要出具《债务清偿确认报告》，证明企业没有未了结债务——这是外汇管理局备案的要求，不然ODI注销登记时，外局会问担保没解除，万一有隐性债务怎么办？

李明（转向张律师）：张律师，从法律角度看，担保解除费用的收取有明确依据吗？如果企业觉得费用不合理，比如王总遇到的合同里没写，能拒绝吗？

张律师（手指轻敲桌面，语速不疾不徐）：这个问题要拆成两层看。第一层，法律依据。《民法典》第524条和《担保法》解释第10条都提到，担保人承担担保责任后，有权向债务人追偿，但解除担保的费用是否包含在追偿成本里，实践中要看合同约定。如果担保合同明确约定债务人需承担担保解除相关费用，那企业必须付；如果没约定，银行主张的手续费可能被认定为不合理费用——因为担保解除是银行的附随义务，不能额外转嫁成本。

李明：那王总这种情况，合同里没写，能主张费用不合理吗？

张律师：可以尝试协商。我建议企业先看担保合同违约责任条款，有没有银行因解除担保产生的费用由债务人承担的表述。如果没有，银行主张的手续费缺乏合同依据，评估费如果非必要（比如境内企业注销，境外子公司已清算完毕，无需境外核查），企业也可以拒绝。但要注意，评估费如果涉及外汇管理局的强制要求，比如《境内机构境外直接投资外汇管理规定》要求提供债务清偿证明，那企业可能需要承担必要合理的评估费，但可以和第三方机构协商价格。

王总（突然插话）：哦对了！当时我们合同里确实没写注销要付手续费，但银行说这是行规，大家都这么收。我当时不懂法律，现在想想是不是被潜规则了？

陈经理（解释）：王总，不是行规，是银行的风险控制逻辑。ODI企业注销后，虽然境内主体没了，但境外子公司可能还有资产，万一有未披露的债务，担保人（银行）可能被连带追责。所以我们核查是为了自保，这部分成本如果合同没约定，理论上不该由企业承担，但实践中企业往往怕麻烦——担心银行拖着不解除担保，影响注销进度，所以宁愿付钱。

李明（追问）：这种怕麻烦的心态，是不是导致很多企业默默承担了不合理费用？有没有企业成功拒绝的案例？

张律师：有。去年我代理过一家上海互联网企业，ODI注销时，银行要求收10万手续费，合同里没约定。我们发律师函指出：根据《民法典》第509条，当事人应当按照约定履行义务，银行单方收费缺乏依据。最后银行妥协，只收了2万第三方评估费——因为境外子公司已经完成当地注销，无需额外核查。所以企业一定要较真，但要注意方式：先沟通，再发函，最后诉讼，毕竟注销是终点，谁也不想拖太久。

王总（叹气）：我们当时就是怕拖！注销流程已经跑了半年，再拖下去，员工安置、税务清算都受影响。现在想想，还是前期没做好风险预案——当初签担保合就该把注销解除担保的费用承担写清楚。

李明：陈经理，从银行角度，企业注销前可以做哪些准备，减少不必要的担保解除费用？

陈经理：提前规划是关键。第一，签担保合明确担保解除费用的承担方式和标准，比如评估费凭第三方发票实报实销，手续费不超过X万元；第二，注销前主动和银行沟通，提供境外子公司的清算报告、当地注销证明，证明主债务已消灭，减少银行的核查工作量；第三，选择境内担保+境外备用担保模式，比如让境外子公司母公司提供反担保，这样境内银行解除担保时，只需核实境外反担保的有效性，成本可能更低。

李明（转向张律师）：张律师，如果企业注销后，担保人没及时解除担保，比如银行拖着不办手续，企业可能面临什么风险？怎么防范？

张律师：风险不小。比如，企业注销后，担保合同没解除，银行可能把未解除的担保记为企业或有负债，影响原股东的个人征信；如果境外子公司有债务纠纷，债权人可能以担保未解除为由，起诉境内已注销企业的股东（如果股东未履行清算义务）。防范的话，企业注销时一定要拿到《担保解除证明》，并要求银行书面确认担保责任已终止；如果银行拖延，可以向外管局投诉，或者提起行政诉讼，要求银行履行解除义务。

王总（突然想到）：哎，还有个问题！我们当时注销时，境外子公司还有一笔应收款没收回，银行说这笔钱没到账，担保不能解除，又让我们交了5万风险保证金。这合理吗？

陈经理（解释）：这笔风险保证金其实是担保责任期限的保障。根据《担保法》，担保责任期限通常为主债务履行期届满后2年，ODI企业注销后，境外子公司的债务可能还没到期（比如应收款账期1年），所以银行会要求企业提供保证金，覆盖潜在债务风险。如果2年内境外子公司没有未了结债务，保证金会退还。但合同里必须明确保证金的金额、退还条件和期限，否则企业可以拒绝。

李明：看来担保解除费用的问题，本质是企业注销效率和担保人风险控制之间的平衡。最后想请三位总结一下：上海ODI企业注销时，处理担保解除费用的核心要点是什么？

张律师：核心是合同约定和证据保留。签担保合一定要把解除担保的费用、流程、违约责任写清楚；注销过程中，所有沟通记录、付款凭证、银行书面确认都要留存，万一有争议，这是维权依据。

陈经理：对企业来说，提前沟通是王道。别等注销材料都交了才找银行，提前3个月启动，让银行有足够时间核查；对银行来说，也要优化流程，比如建立ODI注销担保解除绿色通道，明确收费标准，减少企业不必要的成本。

王总（笑着补充）：对企业来说，别学我怕麻烦！前期多花点时间谈合同，后期省下的钱够请10个律师了。注销是终点，但也是风险暴露点，每个环节都要抠细节，不然小洞不补，大洞吃苦。

李明：感谢三位老师的分享！看来担保解除费用不仅是钱的问题，更是合规意识和风险规划的体现。希望今天的对话能给正在或即将注销ODI的企业一些启发。

【访谈后总结】

这场对话揭开了上海ODI企业注销时担保解除费用的冰山一角：它不仅是企业与担保人之间的成本博弈，更是跨境法律合规、风险控制与效率平衡的缩影。对企业而言，提前在担保合同中明确费用条款、留存沟通证据、主动规划注销流程，是避免被收费的关键；对担保人（如银行）而言，透明化收费标准、优化核查流程，既能降低自身风险，也能提升企业信任。

随着上海走出去企业进入退出潮，ODI注销的规范化、透明化将成为趋势。未来，或许需要监管部门出台更明确的指引，统一担保解除费用的核算标准，让企业在终点处少一些卡脖子的烦恼，多一些安心退场的底气。毕竟，跨境投资的闭环，不仅在于走出去的魄力，更在于退回来的智慧。