最近遇到一位做跨境电商的香港老板老张，愁得头发都快白了。他在深圳投资的公司准备注销，清算组刚成立，就收到一封律师函——是他关联的澳门贸易公司，主张一笔300万的采购尾款未结清。老张当场懵了：这钱不是早就付了吗？明明是他们拖欠我们的货款！结果一查账，发现是几年前两公司做跨境调货时，因为没签正式合同，只有几封邮件往来，资金流水也混在一起，现在对方翻出旧账，非要公司注销前清偿。类似这种注销时关联方债务爆雷的情况，我做了20年财税，见的实在太多了。港澳资企业因为涉及跨境交易、关联方关系复杂，注销时稍不注意，就可能被关联方债务绊倒，轻则拖延注销进程，重则股东个人被追责。今天咱们就掰开揉碎，聊聊港澳资企业注销，关联方债务如何清偿这个头疼的问题。<

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关联方债务：不是自家事，可能是定时

先搞清楚啥是关联方债务。简单说，就是企业和它的自己人之间的债权债务关系。对港澳资企业来说，自己人可不少：港澳母公司、境内兄弟公司、实际控制人名下的其他企业，甚至股东个人。这些关联方之间的资金拆借、货物买卖、服务提供，都可能形成债务。比如母公司给子公司垫付的研发费用，关联方之间没签合同的帮忙采购，或者股东个人为公司垫付的工资社保——这些看似内部的交易，在法律上都是实实在在的债务。

为啥注销时关联方债务容易出问题？因为很多企业老板觉得都是一家人，不用那么较真。我见过有的公司，和关联方的资金往来十几年没签合同，利息、还款期限全靠口头约定；还有的把公司资产低价卖给关联方，美其名曰肥水不流外人田。结果真到注销清算，关联方突然翻脸，要么说钱没还清，要么说资产转让价格低了，要补差价，清算组根本说不清。更麻烦的是，税务机关对这些不公允的关联方交易盯得很紧——万一关联方债务是假的，其实是想帮企业转移利润，那可就不是清偿债务那么简单了，补税、罚款跑不了。

我印象特别深一个案例：2019年，一家香港投资的电子厂准备注销，清算组在清理债务时，发现关联的香港贸易公司有一笔200万的技术服务费没支付。贸易公司提供了发票，但电子厂老板说：这钱我们早就付了，是贸易公司帮我们进口原材料时垫付的货款，应该抵扣才对。结果两边各执一词，账本上又找不到清晰的付款记录，最后清算组只能暂停清算，等双方打完官司再说。这一拖，注销硬生生多花了8个月，律师费、清算费多花了近40万。所以说，关联方债务不是自家事，处理不好就是定时，早该拆的时候不拆，注销时准爆炸。

清算程序里，关联方债务怎么排雷？

企业注销第一步是成立清算组，这时候就要把关联方债务当成重点排查对象。根据《公司法》第一百八十六条，清算组得自成立之日起10天内通知所有债权人，并在60天内在报纸上公告。但很多企业忽略了：关联方债权人也是债权人，必须单独通知！我见过有的清算组只发了报纸公告，没单独联系关联方，结果关联方说我没看到公告，债务不算清偿，后面又来追讨，企业白白多担了责任。

通知之后，就是申报债权。关联方申报债务时，清算组不能光看对方给张发票就认，得三查：查合同、查资金流水、查交易实质。比如关联方主张借款，得有借条、转账记录，最好还有利息约定；如果是货款，得有采购合同、送货单、验收记录。要是关联方拿不出这些，或者提供的证据和公司账本对不上，清算组有权拒绝确认。这里有个坑：很多港澳资企业和关联方的交易是用外币结算，汇率波动可能让金额对不上，比如2019年借了100万港币，当时汇率0.9，折合人民币90万，现在还款时汇率变成0.85，只还85万人民币，关联方可能不干，说得按当时汇率还，这种就得提前在合同里写清楚。

确认债务后，就是清偿顺序。《公司法》规定得很清楚：清算财产要先付清算费用（比如清算组报酬、公告费）、职工工资和社保、税款，剩下的才是普通债务。关联方债务如果是普通债务，就排在后面；但如果关联方是股东，而且有抽逃出资的情况（比如股东借款长期不还，变相拿走公司资产），那得先补足出资，再谈其他债务。我处理过一个案子，香港股东在公司注销前，从公司账户走了500万备用金，说是暂时借用，结果清算时发现这笔钱没还，也没任何利息约定。法院最后判决：这500万属于股东抽逃出资，必须在公司财产清偿完所有债务前返还，否则股东要承担连带责任。所以说，关联方债务的清偿顺序，不能看关系亲疏，得看法律性质。

对了，港澳资企业还要注意跨境清算的特殊性。比如香港公司作为关联方，可能需要遵守香港《公司（清盘及杂项条文）条例》，向香港公司注册处提交清盘文件；澳门公司可能涉及澳门《商法典》的清算程序。如果两边程序没走完，直接在内地注销，可能会被认定为程序违法，关联方债务清偿也会出问题。我之前帮一家澳门投资的企业注销，就是因为没按澳门程序通知关联方债权人，结果澳门那边后来起诉，说内地清算无效，企业只能重新走一遍流程，多花了半年时间。

税务风险：关联方债务的隐形坑

聊完法律程序，再说说税务——这可能是很多企业最容易忽略的隐形坑。关联方债务不仅涉及民事清偿，还可能涉及增值税、企业所得税，处理不好，补税罚款是小事，影响企业信用是烦。

先说增值税。比如关联方之间提供劳务，没开发票，或者开了未发生交易的发票，这属于虚开发票，要补税、罚款。我见过一家香港咨询公司给内地子公司做市场调研，收了100万服务费，但子公司没收到任何调研报告，也没支付款项，结果注销时税务局查出来，说这100万是虚增成本，子公司要补企业所得税25万，香港公司要补增值税6万（假设税率6%），还各罚了1倍税款。

再说企业所得税。《企业所得税法》第四十一条写得明明白白：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按合理方法调整。啥是独立交易原则？简单说，就是关联方之间的交易，要像陌生人一样公平。比如关联方资金拆借，没收利息，或者收的利息远低于市场利率，税务局会核定利息收入，让企业补税；关联方之间卖资产，价格明显低于市场价，税务局会核定转让所得，让企业补企业所得税。

我猜很多港澳资企业老板会问：我们都是自己人，低点价、不收利息，税务局怎么查得到？现在跨境税务合作越来越严，香港、澳门和内地都有税务信息交换机制，银行流水、资金往来一查一个准。我之前处理过一家香港投资的企业，注销时关联方主张借款500万未还，但税务局发现这笔钱已经挂账5年，没签借款合同，没收利息，直接核定企业视同销售，按市场利率计算利息收入，补了30多万企业所得税。所以说，关联方债务的税务风险，不是会不会查的问题，是什么时候查的问题——注销时就是最容易爆雷的时候。

我的经验：注销前做好这3步，避开关联方债务雷区

做了20年财税，我总结下来，港澳资企业想避开关联方债务的坑，注销前一定要做好这3步：

第一步，全面梳理关联方交易。别等清算组成立了才想起来查，最好在决定注销前3个月，就请财务和法务一起，把所有关联方的往来账目过一遍：资金拆借有没有合同？利息怎么算？货物买卖有没有订单、送货单？服务提供有没有验收报告？没合同赶紧补，没凭证赶紧找，实在找不着的，让关联方出具书面说明，确认交易内容和金额。我见过有的企业，注销前花了一个月时间补签了十几份关联方合同，虽然麻烦，但避免了后续纠纷。

第二步，评估关联方债务的真实性和公允性。真实性就是看这笔债务是不是真的发生过，有没有虚构；公允性就是看交易价格、利率是不是符合市场水平。如果发现关联方债务价格明显异常，比如关联方卖给你的设备比市场价高30%，或者借给你的钱没收利息，赶紧调整——要么补签合同调整价格，要么提前和税务机关沟通，说明情况，争取预先定价安排（比如和税务局提前约定关联方交易的定价方法）。别想着蒙混过关，现在税务系统的大数据那么厉害，异常交易一查就露馅。

第三步，和关联方提前沟通。很多企业觉得我是注销方，我说了算，其实不然。关联方债务清偿是双向的，要么你欠关联方的钱要还，要么关联方欠你的钱要抵扣。最好在清算组成立后，就主动和关联方开会，把所有往来账目对清楚，出具《关联方债务确认书》，明确哪些债务要还，哪些可以抵扣，什么时候还。我之前帮一家香港企业注销，就是提前和关联方开了3次会，把200多笔往来账对平，最后只用了2个月就完成了清算，关联方还主动帮忙协调了部分债权人，省了不少事。

加财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前别踩这两个大坑

在处理港澳资企业注销案例中，我们发现两个最容易被忽视却影响巨大的问题：财务凭证不完整和知识产权处理不当。财务凭证是关联方债务清偿的核心证据，若缺失合同、发票、银行流水等关键凭证，不仅无法证明交易真实性，还可能被税务机关认定为虚列支出，导致债务清偿争议甚至税务处罚。而知识产权作为企业无形资产，注销时若未进行评估、清算或转移，可能面临价值流失、股东承担连带责任等风险。上海加喜财税专注企业注销服务，通过专业梳理财务凭证、协助关联方债务确认、知识产权评估与处置，帮助企业规避注销风险，确保清算合规高效。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们将为您提供定制化解决方案。