股东失联困局：当企业清算陷入僵局，债权债务如何破局？——专访资深财税专家陈建国<

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访谈场景：

上海陆家嘴某写字楼28层，落地窗外黄浦江景开阔。办公室内，书架上整齐排列着《企业破产法》《税法实务》等书籍，桌上摊开一份泛黄的清算案例卷宗，茶杯里飘着龙井的清香。受访者陈建国，上海某知名财税事务所合伙人，从业30年，擅长企业清算与重组，说话带点上海口音，口头禅是这个事情啊，得从根上看。记者小王带着录音笔落座，访谈在午后的阳光中开始。

一、股东失联：企业清算的死结在哪里？

小王：陈老师您好，最近遇到不少上海企业因股东失联导致清算决议无法通过的案例。比如一家贸易公司，两位股东，一位移民国外失联，另一位想清算但无法形成有效决议，企业就这么僵着。这种情况企业最直接的法律风险是什么？

陈建国：（放下茶杯，身体微微前倾）小王啊，你这个问题问到了点子上。股东失联，表面看是人找不着，根子上是公司治理出了漏洞。最直接的风险，是企业主体资格悬空——公司没注销，营业执照还在，每年要年报、报税，股东失联没人管，税务一查就是非正常户，罚款、滞纳金像滚雪球一样滚起来。

更麻烦的是债权债务烂尾。企业欠供应商的钱，供应商找不到股东，只能起诉公司，法院判决后公司没钱执行，供应商成了僵尸债权人；反过来，别人欠公司的钱，失联股东不催收，诉讼时效过了，血本无归。我见过一个极端案例，上海某食品公司股东失联三年，仓库里的货过期变质，污染了环境，环保部门一查，公司是责任主体，最后只能由另一股东垫付20万 cleanup费，这还没算欠的300多万货款。

（叹了口气）所以说，股东失联不是一个人的事，是整个企业的系统性风险。

二、破局之道：从找股东到找程序

小王：那具体到债权债务处理，股东失联后，企业既不能正常经营，也无法清算，债权人和债务人都很被动。实务中通常怎么破局？

陈建国：（拿起桌上的案例卷宗翻了翻）老话说得好，解铃还须系铃人，但系铃人失联了，就得换个系铃人。核心思路是：用法定程序替代股东决议。

先说清算启动。《公司法》规定，清算由股东决议，但股东失联怎么办？《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第7条说了，股东不能成立清算组时，债权人可以申请法院指定清算组。我去年处理过一个案子，上海某服装公司股东失联，债权人（布料供应商）直接向浦东法院申请强制清算，法院公告找了3个月股东，没找到，就指定了律师、会计师、税务师组成清算组，这才把清算推起来。

再说债权处理。失联股东不配合，清算组就得主动出击。第一步是公告催收——在全国性报纸、法院公告网发债权申报通知，哪怕没人申报，也算尽到了义务。第二步是以房抵债或以物抵债。我见过一个案例，清算组发现公司有套闲置厂房，评估价500万，但欠了供应商300万，供应商不要钱，就要厂房，最后通过以物抵债把债务清了，厂房拍卖后剩下的钱再分给其他债权人。

（喝了口茶，眼睛亮起来）最关键的是债务打折谈判。股东失联的企业，往往资不抵债，这时候清算组要带着诚意跟债权人谈。比如欠100万，说现在只能还30万，不答应就一分没有，大部分债权人会妥协。我处理过一家机械公司，债务1200万，资产只有300万，最后跟债权人谈打三折，3年还清，居然有80%债权人同意了——毕竟，总比血本无归强。

三、真实案例：从僵局到重生的艰难突围

小王：您刚才提到很多实务操作，能分享一个印象深刻的案例吗？当时最大的难点是什么？

陈建国：（身体靠向椅背，陷入回忆）2018年，我接了个案子，上海某电子科技公司，三位股东，两位移民失联，一位留守股东想清算，但另外两位失联股东联系不上，股东会开不起来。公司欠了银行500万、供应商200万，还有员工工资100万，账上只有20万现金。

第一个难点是清算组难产。留守股东自己不敢清算，怕担责任；债权人申请强制清算，法院说得先证明股东失联。我们带着律师去公安查出入境记录，去公证处做查证无果公证，前前后后花了3个月，法院才受理指定清算组申请。

第二个难点是财产被转移。清算组查账发现，失联股东在失联前半年，把公司一台价值80万的进口设备卖给了自己亲戚，价格才10万。我们赶紧向法院申请撤销该交易，花了半年时间，才把设备追回来。

第三个难点是债权人闹事。供应商天天来公司堵门，说不还钱就躺办公室。清算组只能一边安抚，一边走法律程序——该起诉的起诉，该仲裁的仲裁。公司资产（设备+存货）卖了320万，银行优先受偿200万，员工工资100万全付了，供应商剩下20万，按比例分了点。留守股东松了口气，说总算甩掉包袱了。

（说到这里，专家停顿了一下，若有所思）这个案子让我明白，处理股东失联的清算，耐心比聪明更重要。法律程序慢，债权人急，但你得一步一步来，每一步都要留痕——公告要发全，证据要固定，程序要合法，不然后患无穷。

四、争议焦点：强制清算的理想与现实

小王：有个争议点想请教您：有债权人认为，股东失联后，可以直接向法院申请强制清算，但实践中法院受理后往往因无法形成清算组而驳回，这是为什么？企业该怎么办？

陈建国：（眉头微皱，手指轻轻敲着桌面）这个问题啊，戳中了理想与现实的差距。《企业破产法》和《公司法》确实规定债权人可以申请强制清算，但法院受理有隐形门槛——清算组可成立性。

你想啊，清算组得有股东代表、中介机构（律师、会计师）吧？股东失联了，哪来的股东代表？中介机构愿意干，但得有人牵头。法院会想：股东都失联了，清算组怎么组成？清算完了谁签字？所以很多案子，法院一看股东失联，直接就驳回了。

（拿起茶杯喝了一口，语气坚定）那企业该怎么办？两条腿走路：

一条是行政路径——找市场监管部门吊销营业执照。根据《公司法》第212条，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。营业执照吊销了，清算主体就变成清算组，而不是股东，这就绕开了股东决议的难题。

另一条是司法路径——先宣告股东失联，再申请清算。我见过有聪明的律师，先去法院申请宣告股东失踪，法院判决失踪后，由其财产代管人参与清算，这样清算组就能成立了。

（笑了笑）这些路径都得靠证据支撑。我常说，打官司就是打证据，股东失联的案子，证据链要完整——公安的失联证明、公证处的查证记录、市场监管部门的非正常户通知，一样都不能少。

五、深层追问：有限责任的边界在哪里？

小王：另一个争议问题：当企业财产不足以清偿债务时，失联股东是否需要承担责任？如何操作才能让债权人利益最大化？

陈建国：（眼神变得严肃，身体坐直）这个问题触及了有限责任的边界。理论上，股东承担的是有限责任，以出资额为限。但实践中，失联往往伴随着滥用有限责任——比如股东把公司财产转到自己口袋里，或者用公司名义给自己担保，失联就是为了逃避责任。

这时候，债权人可以申请揭开公司面纱，让失联股东承担连带责任。我去年处理过一个案子，上海某建筑公司股东失联，清算组发现，公司账上有200万其他应收款，都是借给股东的，而且没有利息、没有还款期限。我们向法院起诉，要求股东返还这笔钱，最后法院支持了，这200万就用来还债了。

（语气放缓）但操作起来很难。揭开公司面纱需要证明人格混同——比如股东和公司用同一个账户、同一个办公地址、同一套财务人员。我见过一个债权人，拿着股东和公司的微信聊天记录说他们关系好，就是人格混同，法院根本不认。债权人要利益最大化，得靠专业的人做专业的事——请律师查财产，请会计师查账，把人格混同的证据做扎实。

（叹了口气）说到底，有限责任不是免死金牌。股东失联不是逃避责任的借口，只要做了损害公司利益的事，法律总会追责。

六、行业反思：从救火到防火

小王：从更深层次看，这类问题是不是也反映了企业在治理结构上的缺陷？对企业有什么警示？

陈建国：（拿起桌上的《公司法》翻了翻，眼神深邃）是啊，股东失联不是偶然事件，是治理缺陷的必然结果。很多企业是夫妻店兄弟档，股权结构简单，公司章程就是一张纸，股东之间权责不清，一旦有人撂挑子，整个公司就瘫痪。

对企业来说，防火比救火重要。我建议三点：

一是股权结构要清晰。别搞平均主义，比如两个股东各占50%，容易僵局；最好有一个大股东拍板，同时约定失联处理机制——比如股东失联超过6个月，其他股东有权代行其权利。

二是公司章程要有用。很多企业的公司章程是抄模板，其实可以根据行业特点定制。比如贸易公司，可以约定股东失联后，其股权由公司回购；科技公司，可以约定核心技术股东失联，公司有权终止其劳动合同。

三是财务要透明。股东失联后，最麻烦的是账目不清。如果企业平时就用财务软件记账，定期出审计报告，清算时就能快速理清债权债务，少走很多弯路。

（笑了笑）我常说，公司章程是企业的‘宪法’，把意外情况写进章程，才能避免一言不合就僵局。

七、寄语新人：做财税，要懂法律，更要懂人性

小王：对刚入行的财税新人，您有什么建议？

陈建国：（眼神变得温和，嘴角带着笑意）新人啊，别光盯着税法会计准则，懂法律，更要懂人性。股东失联的案子，表面是法律问题，背后是人心问题——失联股东怕承担责任，留守股东想甩包袱，债权人想拿回钱，每个人都有自己的小九九。

我带新人，第一件事就是让他们听故事。我讲那个服装公司的案子，讲供应商怎么堵门，讲留守股东怎么掉眼泪，讲法官怎么调解。我说：你看，法律是冰冷的，但案子是热的。你要理解每个人的诉求，才能找到解决问题的钥匙。

（拿起茶杯，望向窗外的黄浦江）第二件事是记案例。我有个案例本，30年攒了200多个，每个案子都写着难点解决方案教训。新人来，我就让他们抄，抄完了我问：如果是你，你会怎么做？

（转过身，看着记者）做财税，要有原则，更要有温度。法律是底线，但不是目的。处理股东失联的案子，既要维护债权人利益，也要给失联股东留条路——比如他不是恶意失联，只是出了意外，能不能帮他把解除失联的程序走完？毕竟，商业的终极目标，是解决问题，而不是制造对立。

（放下茶杯，站起身）好了，小王，今天就聊到这儿。记住啊，做财税，别当账房先生，要做问题解决者。

访谈结束：

窗外的阳光已经西斜，陈建国的案例本上又多了一行笔记。走出办公室，记者小王感慨万千：原来，股东失联的困局背后，是法律、人性与商业逻辑的交织；而真正的财税专家，不仅是规则的解释者，更是困境的破局者。正如陈建国所说：这个事情啊，得从根上看，而根，永远是解决问题的初心。