在上海滩做生意，老板们最怕啥？不是市场不好，不是政策变动，而是辛辛苦苦把公司做起来，准备注销时，突然冒出个合同纠纷——对方说你合同没履行完，不能注销！你单方面终止合同，得赔钱！这时候老板们往往一脸懵：公司都要没了，咋还有这么多事儿？作为在上海做了20年财税的老兵，我见过太多这样的案例：有的老板觉得注销=关门大吉，结果清算组没通知合同对方，股东个人被追责；有的公司注销时合同没终止，导致知识产权归属不清，后来打官司赔得底裤都不剩。今天咱们就掰扯掰扯，上海公司注销时，到底该怎么应对合同纠纷里的终止问题，别让注销变成坑杀。<

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注销前没清算完合同？小心甩锅变背锅

先说个我去年遇到的真事儿。张总在浦东做外贸，公司经营了10年，去年打算注销。清算组找了家代理公司，把工商、税务流程都走完了，结果临门一脚，国外客户突然发来律师函，说张总公司还有一批货没交付，要求赔偿20万。张总急了：公司都要注销了，这货早停产了，哪来的货？结果一查，原来公司注销前3个月，业务员和客户口头约定了延期交付，但没签书面补充协议，清算组也没通知客户合同还没履行完。最后法院判张总公司清算组存在重大过失，股东个人连带赔偿了15万。

这事儿就暴露了老板们最大的误区：注销=所有债务一笔勾销？大错特错！ 根据《公司法》第185条，清算组自成立之日起10日内得通知已知债权人，还要在60日内在报纸上公告。这里的债权人，可不只是欠钱的债主，跟你有合同关系的对方，只要合同还没履行完，都是你的合同债权人。清算组没通知，导致对方没及时申报债权，股东可能就要背锅。

我估计很多老板可能不知道，合同纠纷在注销时最容易出问题，尤其是那些隐性合同——比如口头协议、框架协议，或者虽然签了书面合同，但履行了一半的。有些老板觉得反正公司注销了，对方找不到我，现在法院查得很严，通过工商档案就能找到清算组成员和股东，到时候执行个人财产，哭都来不及。

合同终止不是一刀切，这些细节得掰扯清楚

那公司注销时，合同到底该终止还是继续？这得分情况看，不能一概而论。我见过个更奇葩的案例：李总在徐汇做餐饮，公司注销时，和房东还有2年租约没到期。清算组直接给房东发了解除合同通知，说公司注销了，租约不履行了。房东怒了，起诉要求支付剩余租金和违约金，最后法院判李总公司支付了1年半的租金+违约金，合计30多万。

为啥？因为合同解除有法定和约定两种情形，注销不等于法定解除条件。根据《民法典》第563条，法定解除主要是当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务因不可抗力致使不能实现合同目的等。公司注销本身，除非合同里明确写了公司注销视为合同解除，否则不能直接单方面终止。

那餐饮公司的租约咋办？其实正确的做法是：要么和房东协商解除合同+赔偿损失，要么提前找合同承继方——比如把租约转给其他经营者，让新公司接手。如果房东不同意，清算组就得按照合同约定继续履行，直到租约到期，或者通过赔偿损失的方式解除合同。我猜很多老板可能觉得注销时哪有精力处理这些，但恰恰是这种逃避，导致赔偿金额更高。

还有一种情况是合同履行不能。比如做制造业的王总，公司注销时，供应商还有一批原材料没交付，王总公司说工厂都拆了，没法收货，要求解除合同。这时候要看不能履行是不是因为公司自身原因——如果是王总公司故意不收货，那供应商可以要求赔偿；如果是不可抗力（比如工厂被烧了），那可能可以免责。但王总公司得举证，证明履行不能不是自己的过错，不然照样可能赔钱。

证据！证据！证据！重要的事说三遍

不管是合同解除还是继续履行，证据永远是王道。我见过一个案例，赵总在闵行做软件开发，公司注销时和客户有个项目没完成，客户说赵总公司单方面终止项目，要退钱+赔偿。赵总公司说是客户自己不要了，结果清算组拿不出证据——双方只有微信聊天记录，赵总把手机换了，记录找不到了；书面合同里也没约定项目未完成时的处理方式。最后法院判赵总公司退了项目款+10%违约金。

这事儿告诉我们啥？合同纠纷的本质是证据战。注销前，清算组必须把所有未履行完的合同梳理一遍，保留好这些证据：书面合同原件、补充协议、微信/邮件沟通记录、履行凭证（比如付款记录、发货单）、解除通知的送达证明（比如快递签收记录、公告报纸）。

特别是解除通知，千万别只发个微信说我们不干了就完事了。根据《民法典》第565条，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。通知到达对方时合同解除。如果对方对解除有异议，还可以请求法院或者仲裁机构确认解除的效力。解除通知最好用书面形式（快递+邮件），保留好送达回执，避免对方说我没收到。

我估计很多中小企业可能没这个意识，合同随便放，聊天记录不备份，等注销时才发现证据链断了。其实花点时间整理，真的能避免很多麻烦。我建议老板们注销前，让清算组做个合同清册，列明所有未履行完的合同、对方信息、履行状态、证据位置，这样万一有纠纷，能快速找到材料。

清算组不是甩手掌柜，这些责任得扛起来

最后得提醒各位老板：清算组不是随便找几个人就能当的，出了问题要担责。根据《公司法》第190条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。我见过一个案例，刘总在宝山做贸易，清算组找了自己的亲戚（不懂法）负责处理合同纠纷，结果亲戚没通知合同对方，直接注销了公司。后来对方起诉，法院判清算组成员（刘总的亲戚）和刘总连带赔偿了20万。

清算组的核心义务是清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结的业务。这里的未了结业务，就包括未履行完的合同。清算组得主动联系合同对方，协商是继续履行还是解除，如果是解除，得计算清楚赔偿金额，从公司剩余财产里预留出来。如果公司财产不够，清算组成员又没尽到义务，那就要用个人财产赔。

我猜有些老板可能觉得我把清算组外包给代理公司，就没事了，其实不是的。根据《公司法》，清算组由股东组成，代理公司只是协助，最终责任还是股东自己。所以选清算组成员时，别光找亲戚，得找懂法律、懂财税的人，或者让代理公司派专业团队跟进，别让不懂变成坑。

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