【访谈背景】 <

>

阳光透过百叶窗洒在长桌上，录音笔的指示灯规律闪烁。本次访谈聚焦公司注销时未结债务转让审批这一实务痛点，邀请三位不同背景的从业者——公司法专家李明律师、某制造企业法务负责人王芳、供应商代表张强，从法律、企业操作、债权人视角展开对话。访谈者以小林的身份推进话题，力求还原真实场景下的思考碰撞。

一、开场：从基础问题切入

小林：感谢三位今天参与访谈。先从最基础的问题开始——公司注销时，未结债务该怎么处理？有没有一个大致的流程框架？

李明律师（语速沉稳，略带学术腔）：这个问题核心是清算责任。根据《公司法》第一百八十六条，公司解散后应成立清算组，清理债权债务。未结债务的处理分两种情况：一是公司财产足以清偿，直接按法定顺序清偿；二是不足清偿，就需要通过债务转移或豁免解决。而债务转让审批属于第二种情况下的关键环节，本质是债权人、原债务人（清算组）、新债务人三方对债务承担的重新约定，必须经过债权人同意才能生效。

王芳（打断，语气干练）：李律师说得对，但实操中更复杂。我们去年处理过子公司注销，光是梳理未结债务就花了三个月——有供应商货款、银行贷款、员工经济补偿金，还有一笔未决的侵权赔偿款。清算组先要做《债务清单》，然后逐个债权人沟通，谈转让还是清偿。有些债权人愿意接受新公司承接债务，有些要求现金清偿，谈不拢就得走评估拍卖程序，时间拖得很长。

张强（插话，带着浓重口音）：我们就是供应商啊！去年遇到一家配件厂注销，说要把对我们的50万货款转让给另一家关联公司。我们当场就拒绝了——那家关联公司规模小，信用差，我们怕打了水漂。后来拖了两个月，清算组才拿出现金，这期间我们现金流差点断了。所以对我们小供应商来说，债务转让不是小事，得看新债务人靠不靠谱！

二、深入：债务转让审批的核心环节与法律风险

小林：刚才提到债权人同意是关键，那审批具体指什么？需要哪些主体签字确认？有没有书面形式的要求？

李明律师（推了推眼镜）：这里的审批其实是法律行为上的同意+确认。根据《民法典》第五百五十一条，债务人将债务全部或者部分转移给第三人的，必须经债权人同意。实践中，审批流程分三步：第一，清算组制定《债务转让方案》，明确债务金额、新债务人、还款计划等；第二，提交债权人会议表决（若有多个债权人），或逐一取得债权人书面同意；第三，三方签订《债务转让协议》，清算组出具《确认函》，最后到工商部门办理注销登记时提交这些文件。

王芳（点头）：对，我们去年签的协议里，特意加了新债务人提供连带担保条款。毕竟清算组是临时机构，责任能力有限，让新债务人直接承担还款责任，再找第三方担保，我们企业才敢推进。不过这里有个坑：有些债权人偷偷录音，口头同意后反悔说没说清楚，所以书面形式绝对不能少，最好每份协议都公证。

张强（急切地）：李律师，您说的债权人同意，是不是我们小债权人没话语权？上次那家厂子，大银行都同意转让了，我们几个小供应商想反对，清算组说多数决通过了，你们也得跟着签，这合法吗？

李明律师（正色）：这涉及债权分类表决问题。根据《企业破产法》的相关精神，不同性质的债权（比如有担保债权、税款债权、普通债权）应分组表决，同一组内按债权额比例表决。但普通债权内部，如果债务转让方案对所有债权人都公平（比如同等比例清偿），可能适用多数决；若损害小债权人利益（比如只让部分债权接受转让），小债权人有权起诉主张无效。张总遇到的情况，建议保留好沟通记录，必要时向法院申请撤销决议。

小林（追问）：那清算组在债务转让中扮演什么角色？如果清算组没尽到通知义务，导致债权人错过表决，怎么办？

王芳（苦笑）：清算组就是背锅侠啊！法律规定清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。但我们实操中发现，很多小债权人根本不看报纸，只能靠电话、邮件逐个通知。去年有个案例，清算组漏通知了一个供应商，对方后来起诉要求清偿全部债务，法院判清算组成员（我们公司的财务总监）承担连带赔偿责任——所以通知义务必须穷尽一切手段，最好让债权人签《送达确认书》。

李明律师：补充一点，清算组成员若因故意或重大过失造成债权人损失，需承担赔偿责任。这也是为什么很多企业会聘请专业律师、会计师加入清算组，降低风险。

三、延伸：不同类型债务的特殊处理与实务技巧

小林：债务类型很多，比如银行贷款、员工欠薪、税务欠款，在转让审批时有区别吗？有没有需要特别关注的雷区？

王芳（身体前倾）：区别太大了！银行贷款有抵押物，转让时银行会重点审查新债务人的资质，我们一般提前三个月和银行沟通，提供新公司的审计报告、流水；员工欠薪涉及《劳动合同法》，必须优先清偿，不能转让，只能从清算财产里拨付；税务欠款更麻烦，税务局认钱不认人，除非新债务人承诺连带缴纳，否则很难同意转让。

张强（叹气）：员工欠薪我们倒是没遇到过，但税务欠款吃过亏。有一家合作企业注销时，说把欠税务局的30万转让给新公司，结果新公司拖着不交，税务局最后找我们供应商代扣代缴——后来才知道，债务转让没经过税务局书面同意，根本无效！所以各位老板，遇到税务债务转让，一定要让税务局在协议上盖章！

李明律师：张总提到的无效是关键。根据《税收征收管理法》，纳税义务具有人身专属性，税务债务原则上不能转让，除非法律、行政法规另有规定。实践中，税务局可能同意由新债务人承担清偿责任，但这属于债务承担而非债务转让，协议性质必须写清楚，否则可能因逃避纳税被撤销。

小林：那企业注销前，有没有办法提前规避债务转让的风险？比如在章程里约定，或者提前与债权人达成协议？

王芳（思考片刻）：可以提前做债务清理计划。比如我们在决定注销子公司前，三个月就开始和主要供应商谈判，签《以房抵债协议》或者《分期还款协议》，避免进入转让环节。公司章程里可以约定解散时债务处理原则，但章程不能对抗善意债权人，只能作为内部指引。

张强（补充）：对我们小供应商来说，最好的预防就是企业注销前主动查一下对方的《清算报告》。法律规定清算报告要包含债务清偿情况，我们有权要求查阅。如果发现债务没处理完，坚决停止供货，不然钱货两空！

四、收尾：各方视角的反思与建议

小林：最后想请三位总结一下——对企业来说，处理债务转让审批最需要注意什么？对债权人，如何维护自身权益？对法律从业者，有哪些实务建议？

张强（抢着说）：对企业老板，别想着甩锅！债务转让不是注销的捷径，新债务人不靠谱，最后还是自己担责。对债权人，别怕麻烦，该签字的签字，该起诉的起诉，保留好所有证据。对我们小供应商，最好成立债权人联盟，一起和清算组谈，比单打独斗强！

王芳：对企业法务，一定要提前介入。别等股东会决定注销了才找你，从解散决议出来就该启动债务梳理。沟通技巧很重要——对大债权人讲效率，对小债权人讲诚信，别搞区别对待。

李明律师（总结）：核心是程序正义+实体公平。程序上，通知、表决、协议缺一不可；实体上，保障债权人的同等受偿权和知情权。对企业而言，注销不是终点，而是责任的延续；对债权人，权利不会因为对方注销而自动消灭，要学会用法律武器保护自己。

小林：感谢三位的精彩分享，从法律条文到实操细节，从企业视角到债权人诉求，让我们对公司注销中未结债务转让审批有了更立体的认识。

【访谈后总结思考】

这场对话像一面镜子，照见了公司注销中债务转让审批的复杂生态：法律条文是骨架，但血肉是各方利益的博弈与平衡。对企业，注销不是甩包袱的游戏，清算组的每一步操作都可能埋下法律风险；对债权人，沉默的权利等于放弃权利，主动沟通、积极主张才是止损的关键；而对法律从业者，既要精通程序合规，更要理解商业逻辑——毕竟，再完美的协议，也比不上各方建立在诚信基础上的合作。

正如王芳所说，债务处理是企业的‘最后一道诚信考题’，而张强的经历则提醒我们，商业社会的运转，离不开对每一个微小债权人的尊重。或许，只有当法律、企业与债权人形成共治思维，才能让债务转让审批不再成为注销之路的拦路虎，而是实现资源优化配置、保障市场公平正义的桥梁。