注销企业股东承诺担责的税务筹划：合规与平衡的艺术——专访资深财税专家陈建国<

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【访谈现场】

深秋的午后，阳光透过百叶窗在陈建国的办公桌上投下斑驳光影。这位有着30年财税从业经验的专家，正端起印着税海无涯四个字的茶杯，杯沿的茶渍诉说着岁月的痕迹。他的办公室里，书架上整齐排列着《中国税法全书》《企业清算会计》等专业书籍，墙上挂着一幅手写的合规创造价值书法作品。当记者如约而至时，他笑着起身握手：坐坐，咱们今天聊聊注销企业那些'剪不断理还乱'的事儿。\

一、股东担责：注销企业里的隐形雷区\

记者：陈老师，很多企业主在注销时都会遇到股东承诺担责的情况，这到底是个什么概念？股东担责的税务风险主要集中在哪些方面？

陈建国：（放下茶杯，身体微微前倾）这个问题问得实在！说白了，股东承诺担责就是企业注销时，如果发现资产不够缴税、不够还债，股东拍着胸脯说剩下的税我来交。这事儿在实务中太常见了，我当年在税务局稽查科时，碰到过不下百起。（手指轻轻敲着桌面）但这里面坑可不少，税务风险主要集中在三个地方：

第一是个税锅谁来背。企业注销得清算，清算所得要交企业所得税，剩下的未分配利润转给股东，得交20%的个人所得税。有些股东为了省事，让企业账面干净点，结果清算时少计未分配利润，税务局查出来，股东承诺补税，但这时候补的是个税，不是企业所得税，税负完全不一样。

第二是债务窟窿怎么填。我见过一个案例，某贸易公司注销时，账面应收账款有200万收不回，股东承诺承担这部分的增值税和所得税。结果清算后，税务局认定这200万属于无法收回的债权，企业可以确认为损失，但股东承诺补缴的税款，因为没有合法凭证，不能在税前扣除，股东最后多缴了30多万税款。

第三是承诺效力的误会。很多股东以为口头承诺就行，大错特错！去年有个餐饮老板注销时，口头答应承担10万税款，结果清算时反悔，税务局只能按企业实际资产征税，欠的税成了死账，老板还被列入了失信名单。（摇摇头）所以说，这担责不是拍脑袋的事儿，得有书面协议，得算清楚税，得留好证据。

二、案例复盘：一个省税百万与多缴五十万的真实故事

记者：您能举个具体案例，说说股东担责税务处理不当的后果，以及正确的处理方式吗？

陈建国：（从书架上抽出一本泛黄的笔记本）喏，2019年我处理过的一个案子，至今印象深刻。这是个科技公司，股东两个，张总和李总。企业账面未分配利润800万，固定资产评估值1200万（原值800万），负债300万。他们想注销，找到我时说：陈老师，我们想把税降到最低，股东愿意承担所有风险。\

我当时先让他们把清算方案拿过来一看，问题来了：他们打算把固定资产按800万平价转让给股东，这样清算所得就是（800万未分配利润+800万固定资产-300万负债）-800万固定资产=500万，交125万企业所得税，剩下375万分给股东，交75万个税，总共缴税200万。

（突然停顿，皱起眉头）我当时就问：你们这固定资产评估值1200万，按800万转让，税务局能认可吗？张总拍胸脯：我们是股东，自己卖给自己，税务局不管！我差点把茶杯摔了——不管？等着查吧！\

后来我给他们做了个新方案：固定资产按评估值1200万转让给股东，清算所得变成（800万+1200万-300万）-1200万=500万，企业所得税还是125万；但股东分得的是（800万未分配利润+400万固定资产增值）=1200万，这1200万里，400万是财产转让所得，按经营所得交个税（最高35%），800万是股息红利所得，按20%交个税。算下来个税是400万×35%+800万×20%=140万+160万=300万，总共缴税425万。

（看到记者疑惑的表情，笑了笑）别急，关键在这儿！股东承诺承担企业无法支付的债务——他们把固定资产转让价高于原值的400万，约定由企业作为营业外收入处理，这样清算所得变成（800万+1200万-300万+400万）-1200万=900万，企业所得税225万；但股东实际分得的还是1200万，其中400万是财产转让所得，个税不变。这时候有个操作技巧：企业把400万营业外收入作为股东借款挂账，约定股东后续以担责形式偿还，这样企业清算时债务增加400万，清算所得变成500万，企业所得税125万；股东借款400万，如果约定无需偿还，就视同分红，交80万个税，总共缴税205万，比最初方案还省了5万！

（合上笔记本，长舒一口气）后来这个方案被税务局认可，股东实际税负比最初省税方案还低。但关键是，他们签了《股东承诺担责协议》，明确约定股东以个人财产承担企业400万借款的偿还义务，还做了公证。不然，税务局会认定这是变相分红，400万全交个税，那就亏大了！

三、税务筹划三大原则：在红线内跳舞

记者：从这个案例能看出，股东担责的税务处理非常复杂。那您认为，这类税务筹划应该遵循哪些核心原则？

陈建国：（端起茶杯，吹了吹漂浮的茶叶）原则？我总结就三条：事前算账、证据链闭环、风险隔离。这三条哪条做不到，都容易翻车。

第一条，事前算账要穿透。很多企业注销时只盯着企业所得税，其实股东担责涉及的是一税一债——企业所得税、个税，以及企业债务。你得把清算所得、股东分得的金额、承担的债务，全部用公式算清楚：清算所得=资产可变现价值-清算费用-职工工资-社保-法定补偿金-清算所得税+债务清偿损益；股东实际税负=（清算后剩余财产-投资成本）×20% + 承担债务对应的个税。我见过有企业算漏了债务清偿损益，结果多缴了80万税款，就是因为没穿透计算。

第二条，证据链要闭环。股东担责不是嘴上说说，得有《股东会决议》《承诺担责协议》、公证文件、银行转账凭证。去年有个案子，股东承诺承担50万税款，但协议里没写税款性质，税务局认定为股东借款，要求企业代扣代缴个税，最后股东多缴了10万。为什么？因为协议没写清楚这50万是企业所得税还是个税，也没写是否需要发票，证据链不闭环，自然有争议。

第三条，风险要隔离。股东担责是有限责任的例外，必须明确以个人财产为限，不能和企业财产混同。我有个客户，注销时让股东承担债务，结果股东用企业账户给自己发了100万工资，税务局认定公私不分，股东担责的部分不能税前扣除，多缴了25万税。所以说，股东担责前，得先把企业资产、负债、股东个人财产算清楚，别引火烧身。

（突然想起什么，从抽屉里拿出一份文件）对了，还有个细节：担责的时间点很重要。企业注销前，股东承诺担责，属于或有负债，清算时可以扣除；但如果注销后股东再承诺，那属于个人行为，和企业无关，税前根本不能扣。这个时间差，我见过至少5家企业栽过跟头。

四、争议焦点：股东担责是避税工具还是责任担当？

记者：现在有一种观点认为，股东承诺担责是企业利用有限责任避税的手段，您怎么看这种争议？在实务中，如何区分合理筹划和避税风险？

陈建国：（身体向后靠在椅背上，手指交叉放在胸前）这个问题啊，得从实质重于形式说起。（语气严肃）股东承诺担责本身是中性的，是《公司法》允许的有限责任例外，但确实有人把它当成了避税工具。我2017年处理过一个案子，某房地产公司注销时，股东承诺承担2个亿的税款，结果清算时发现，这2亿里，有1.5亿是股东通过虚增债务转移出去的，最后被税务局认定为偷税，股东和财务都进了局子。

（停顿了一下，若有所思）怎么区分合理筹划和避税？就三个标准：商业目的、交易实质、利益匹配。商业目的上，股东担责是不是为了解决企业资不抵债的真实问题？还是为了少缴税？交易实质上，担责的金额是不是和企业实际债务、税款匹配？有没有虚高？利益匹配上，股东是不是真的承担了风险？还是把风险转嫁给税务局？

我举个例子：有个企业注销时，账面利润100万，股东承诺承担100万税款，然后让企业把100万作为其他应收款挂账。表面看，企业清算所得为0，不用交企业所得税；但股东承诺的100万，如果没有对应的债务或损失依据，税务局就会认定这是变相分红，100万全交个税。这就是不合理筹划，因为商业目的不真实——不是为了解决债务，是为了避税。

（拿起茶杯，笑了笑）反过来，如果企业确实资不抵债，比如账面资产100万，负债150万，股东承诺承担50万税款，并且有《债务确认书》《法院裁定书》证明这50万是无法清偿的债务，那就是合理筹划。因为商业目的是真实的（解决债务），交易实质是匹配的（债务和税款对应），利益也是匹配的（股东承担了风险）。

所以说，税务筹划不是钻空子，是把规则用透。就像我常跟客户说的：税法是网，不是墙，你可以在网里游，但不能撞墙。\

五、未来趋势：金税四期下的担责新规\

记者：随着金税四期的推进，大数据监管越来越严格，股东承诺担责的税务筹划空间是不是越来越小了？您对未来的企业注销税务处理有什么建议？

陈建国：（眼神变得深邃，望向窗外的阳光）金税四期？我去年参加税务系统内部会议时，专家就说过：未来的税务监管，是'数据说话'，不是'企业自说'。股东担责的税务处理，确实越来越难打擦边球了。以前企业注销时，股东承诺担责，税务局可能只看协议；现在呢？企业的银行流水、固定资产台账、股东个人账户，都在大数据监控下。你承诺担责100万，但股东个人账户没资金流水，税务局就会问：你拿什么担责？\

（转过身，指着墙上的合规创造价值）未来企业注销，必须做到三个同步：清算同步、担责同步、证据同步。清算方案出来时，就得同步算清楚股东担责的税；担责协议签了，就得同步准备好银行流水、债务证明等证据；申报税款时，就得同步提交担责相关的资料。别想着先注销后补，金税四期下，数据会说话，补税是小事，罚款、滞纳金，甚至刑事责任，都可能等着你。

我建议企业主，尤其是中小企业，注销前一定要找专业团队做税务健康体检。就像人生病要做体检一样，企业注销前，也得把税务病灶查清楚：有没有未申报的收入？有没有虚列的成本？有没有历史遗留的债务？查清楚了，该补的补，该担的担，别想着一销了之。

六、给行业新人的寄语：在税海中做掌舵人\

记者：作为财税领域的资深专家，您对刚入行的税务新人有什么建议？特别是在企业注销税务筹划方面，需要培养哪些能力？

陈建国：（脸上露出温和的笑容，眼神中带着期许）这个问题啊，让我想起我刚进税务局那会儿，师傅跟我说：小陈啊，税务这行，'懂法'是基础，'懂人'是关键，'懂心'是境界。现在看，这话还没过时。

给新人三条建议吧：

第一，别当税法复读机。我见过太多新人，背税法条文比谁都熟，但一到实务就懵。比如股东担责，光记得《企业所得税法》第57条企业清算所得要缴税，但不知道股东承诺担责怎么算、怎么协议、怎么举证。税法是死的，企业是活的，你得把税法翻译成企业能听懂的话，把企业的诉求翻译成税法能接受的方案。

第二，学会讲故事。税务筹划不是算数字，是讲商业故事。比如股东担责，你得给税务局讲清楚：为什么股东要担责？因为企业确实没钱了！为什么担责金额是这么多？因为有债务、有税款，证据在这儿！故事讲通了，税务局自然认可。我当年在税务局时，就喜欢听业务员讲故事，故事讲得好的，方案往往合理；故事讲不通的，肯定有问题。

第三，守住良心底线。这行诱惑太多了，企业注销时，让你少报点利润多列点损失，可能给你塞个红包。但我见过太多人，因为一时贪念，最后身败名裂。我师傅常说：税可以少缴，但不能偷；利可以少赚，但不能黑。新人刚入行，别想着走捷径，把基础打扎实，把规则守住了，路才能走得远。

（站起身，走到窗边，阳光洒在他花白的头发上）做税务筹划，就像在大海上掌舵，既要懂风向（政策），又要懂船况（企业），还要懂人心（客户）。把这三者平衡好了，才能行稳致远。希望新人记住，我们不是税负杀手，是价值创造者——帮企业合规降税，帮国家应收尽收，这才是财税人的本分。

【访谈结束】

窗外的阳光渐渐西斜，陈建国的办公室里，茶香依旧。这场关于注销企业股东承诺担责税务筹划的访谈，不仅让我们看到了复杂的税务规则，更感受到了一位老财税人的专业与情怀。在合规与效率的平衡木上，或许正如陈建国所说：真正的筹划，不是在钢丝上跳舞，而是在规则中找到最稳健的路径。\