【新闻速递】注销潮下的备案雷区：某企业因遗漏合同备案被判赔150万，引发行业震动 <

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2023年第三季度，全国企业注销数量同比激增12%，但随之而来的合同备案争议案件数量同步上升18%。近日，上海市浦东新区人民法院通报了一起典型案例：某餐饮连锁公司因注销时未完成与食材供应商的3份长期供货合同备案，被供应商起诉主张合同未备案无效，最终法院判决公司股东承担连带赔偿责任，合计赔付150余万元。该案判决书明确指出：合同备案并非‘形式主义’，而是企业注销清算中确认债务、规避风险的关键环节，遗漏或处理不当将引发‘连锁反应’。这一判决在创业者群体中引发热议，也让注销公司如何处理合同备案争议成为中小企业关账前的必修课。

【个人经验】我踩过的坑：从以为注销=一了百了到差点赔光家底

说起来，我自己也算过来人。2021年，我和朋友合伙开了家小型设计工作室，因为业务调整，2022年底决定注销。当时我们天真地以为：只要把银行账户清零、税务注销搞定，剩下的就是走流程，合同嘛，反正项目都结束了，扔进抽屉锁起来就行。

结果，雷就在这里爆了。我们有个合作了2年的印刷厂，2021年签过一份年度框架协议，约定了折扣和结算方式，后来每单都签补充协议。注销时，我们只核对了有补充协议的订单，却忘了把最初的框架协议备案——按当时的规定，金额超过5万元的合同必须备案。没想到，印刷厂拿着这份未备案框架协议找上门，说我们还有3单未履行完毕的订单（其实是他们单方面记录的争议订单），要求支付尾款8万元，否则起诉我们。

当时我整个人都懵了：合同都履行完了，怎么还找我们要钱？更糟的是，我们注销流程已经走到公告阶段，想补备案来不及了，对方直接把我们告了。开庭时，对方律师拿出框架协议，说未备案合同无效，但你们实际履行了部分，应按不当得利返还；我们的律师则反驳补充协议已备案，框架协议是主合同，主合同未备案不影响补充协议效力——双方各执一词，拖了3个月，最后我们赔了4万块钱才了事。

这件事给我上了一课：合同备案不是可有可无的手续，而是企业注销时的安全带。就像开车不系安全带，平时没事，一出事就保命无门。后来我才知道，我们踩的坑其实很典型：一是重履约、轻备案，以为签了合同就行，忘了备案的法律效力；二是混淆合同类型，分不清哪些必须备案、哪些可以不备案；三是注销流程混乱，没提前梳理合同，导致遗漏。

【专家视角】备案争议为何高发？数据告诉你风险藏在细节里

为什么注销时合同备案争议这么多？某知名律所企业服务部主任李律师给出了专业解读：根据《公司法》和《企业信息公示暂行条例》，公司注销前必须完成‘清算’，而清算的核心是‘清理债权债务’。合同备案是确认债务是否存在的‘证据链’，如果备案缺失，企业无法证明‘债务已清结’，就可能被认定为‘未依法清算’，股东就要承担连带责任。

《中国企业注销法律风险报告（2023）》的数据更触目惊心：在68%的注销纠纷中，合同备案遗漏是直接原因；其中，45%的争议源于对备案范围认知不清（比如以为只有正式合同要备案，忘了框架协议、补充协议）；31%是因为备案流程不熟悉（比如不知道要去哪个部门备、备什么材料）。李律师特别强调：很多企业觉得‘备案就是去工商局盖个章’，其实备案涉及工商、税务、行业主管部门（如住建、交通等），不同类型的合同备案要求可能完全不同。

【问答解惑】注销合同备案，你最关心的5个问题都在这！

Q1：公司注销时，所有合同都要备案吗？

A1：当然不是！简单说，已履行完毕且无争议的合同不用备案，未履行或存在争议的必须备案。比如：你卖货收了钱、客户确认没问题，这种已终结的合同不用管；但还没交货、或者对方说质量有问题，这种未完结的合同必须备案，否则清算组无法确认是否要赔钱。具体来说，以下3类合同必须重点处理：

- 金额超过5万元的主合同（框架协议、买卖合同等）；

- 涉及知识产权、不动产、长期服务的合同（如租赁合同、专利授权合同）；

- 有补充协议或变更记录的合同（以最后履行的版本为准）。

Q2：合同丢了/没签书面合同，怎么备案？

A2：别慌，分两步走！

第一步：补证据。如果丢了书面合同，赶紧找合作方要：邮件记录、微信聊天记录、转账凭证、验收单……只要能证明合同关系存在就行。比如我们工作室后来遇到一个没签合同的订单，就是靠微信聊天记录（货什么时候到？明天发，地址是XXX）和转账记录（备注设计费）才备案成功的。

第二步：书面说明。实在补不了证据，就得全体股东签字写《情况说明》，写清楚合同签订时间、对方主体、主要内容、未备案原因，并在报纸上公告若有遗漏债务，由股东个人承担。虽然麻烦，但总比被起诉强。

Q3：对方不配合备案怎么办？

A3：这招以退为进亲测有效！

先和对方谈：咱们把合同备案了，对你也有好处——万一我公司注销后你找不到人，备案记录就是你的‘债权凭证’，以后还能找我股东要钱。如果对方还是不配合，就发《律师函》，明确告知不备案导致无法清算，你要承担相应责任。我们之前有个客户就是这么干的，对方收到律师函后乖乖来备案了——毕竟，谁也不想钱没要到，还惹一身官司。

Q4：备案后发现有争议，怎么处理？

A4：先停一停，别急着注销！

如果备案后发现合同有争议（比如对方说货没收到，你说收到了），赶紧成立争议处理小组（股东+律师），先和对方协商：能调解就调解，签《和解协议》；调解不了，就通过仲裁或诉讼确认债务是否成立。记住：争议没解决完，千万别走注销公告流程！不然公告期一过，公司主体资格没了，你连被告都当不成，只能股东自己掏钱。

Q5：找代理公司注销，合同备案就不用管了？

A5：大错特错！代理公司只是办事员，不是责任人！

很多创业者为了省事，找代理公司全权负责注销，结果代理公司为了赶进度，要么漏备案，要么随便填个《合同清单》。我朋友就吃过这亏：代理公司没备案一份10万的借款合同，他注销后被债主起诉，最后赔了钱还把代理公司告了——虽然赢了官司，但钱和精力都白花了。合同备案必须自己盯，让代理公司提供备案清单，你逐条核对签字！

【反思与展望】别让小备案成为创业路上的绊脚石

回头看，注销公司就像拆：合同备案就是那根关键引线，处理不好，前面所有的努力都可能白费。我庆幸自己当初只是赔了4万，而不是倾家荡产。现在想想，创业初期就应该建立合同全生命周期管理——签合同时就明确备案责任，履行中定期整理归档，注销前提前3个月梳理备案。

未来，随着一网通办系统的普及，合同备案可能会更便捷（比如线上提交、自动核验），但风险意识永远比技术工具更重要。希望每个创业者都能记住：注销不是结束，而是责任的延续；合同备案不是麻烦，而是对自己的保护。别让小备案成为创业路上的绊脚石，毕竟，走得稳，才能走得更远。