上海公司简易注销：合同处理的破局与立身——专访资深财税专家张建国<

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【访谈现场】

上海陆家嘴某财税事务所的会议室里，午后的阳光透过落地窗洒在深色会议桌上，映得桌上的紫砂茶杯泛着温润的光泽。58岁的张建国端坐对面，藏青色休闲西装外套着一件白衬衫，袖口随意挽到小臂，露出手腕上的老式机械表。他头发花白，眼神却依旧锐利，说话时带着浓重的上海口音，偶尔夹杂几句这个嘛关键是要拎得清的口头禅，让人倍感亲切。作为上海某知名财税事务所的合伙人，张建国在企业注销领域深耕30年，经手过2000多家公司的简易注销与清算，尤其擅长处理复杂的合同遗留问题。今天，我们就以上海公司简易注销如何处理合同为主题，听他分享实战经验与行业思考。

一、从甩包袱到有始有终：简易注销中合同处理的底层逻辑

记者： 张老师您好！近年来上海推行公司简易注销，很多创业者觉得流程简化了，就能随便处理合同了，这种想法对吗？

张建国： （笑着摆摆手）哎哟，这个想法可要不得！简易注销不是甩包袱，是有始有终。我跟你讲，去年有个小伙子，开了一家餐饮管理公司，因为疫情想注销，觉得反正没欠钱，合同放着也没事，结果呢？有个供应商的供货合同没解除，人家一纸诉状告到法院，说他单方面违约，要赔5万块。最后公司注销没办成，股东还得个人掏腰包赔钱，你说冤不冤？

记者： 那简易注销对合同处理到底有什么特殊要求？

张建国： 简易注销的核心是承诺制，就是股东承诺公司无债权债务或已清偿所有债务。但合同是债权债务的载体，合同没处理好，承诺就成了空话。上海这边规定，简易注销前必须通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期20天，期间任何债权人异议，注销流程就得暂停。所以啊，合同处理不是要不要做的问题，是必须做好的问题——就像拆房子，你不能只看表面光鲜，承重墙（合同）没拆好，整栋楼都可能塌下来。

二、合同分类处理：未履行、履行中、已履行，一把钥匙开一把锁

记者： 公司注销时，合同类型五花八门，有采购合同、销售合同、租赁合同、劳动合同等等，该怎么分类处理呢？

张建国： （拿起桌上的笔记本，翻到某一页指着说）合同处理，首先要拎得清——分清楚哪些是活合同（正在履行），哪些是死合同（已履行或未履行）。我一般把它们分成三类：

第一类，已履行完毕的合同。 比如说，你卖了一批货，对方钱也付了，货也收了，这种合同最简单，只需要整理好履行凭证（发票、付款记录、签收单），归档就行。我去年帮一家贸易公司注销，他们有100多份已履行的销售合同，我让财务做成合同履行清单，每份合同对应已收款、已开票、已交付三个状态，公示的时候附上清单，税务局一看就明白，根本没挑毛病。

第二类，未履行的合同。 这种最麻烦，就像没煮熟的饭，得赶紧处理。比如说，你签了采购合同，但货还没送过来，钱还没付——这种要么赶紧通知对方解除合同，要么协商转让给第三方。我有个客户是做服装批发的，注销时还有30万货没到，我直接联系供应商，说我们公司要注销，这合同要么你解除，要么我们找个下家接，供应商一开始不同意，后来我帮他找了另一个服装店接手，还收了1万块转让费，供应商这才松口。你看，处理合同不能一根筋，得学会变通。

第三类，正在履行的合同。 比如租赁合同，租期还有3年；或者服务合同，项目做到一半。这种必须终止履行，但终止不是拍拍屁股走人，得把尾巴处理干净。我印象最深的是2019年帮一家科技公司注销，他们租的办公室还有2年租期，房东死活不同意解除，说要赔半年租金。我想了个办法：帮房东找了新租客，新租客的租金比原来高10%，而且我们公司承担了1个月的空置期补偿，房东这才签字。后来房东还请我吃饭，说张经理，你做事'拎得清'，既帮了客户，也没让我吃亏。

三、特殊合同处理：硬骨头要啃，但得啃得有技巧

记者： 您刚才提到租赁合同这类长期合同，确实棘手。那如果遇到知识产权许可、长期借款这类更复杂的合同，该怎么处理？

张建国： （端起茶杯抿了一口，眉头微皱）特殊合同就像硬骨头，啃起来费劲，但必须啃。比如说知识产权许可，我有个客户是做软件的，注销时有个软件使用许可合同还没到期，客户用他们的软件开发了产品，如果直接终止，客户的产品就得停摆。我当时想了个分阶段处理的办法：先和对方协商，允许客户在3个月内继续使用软件（免费），同时把软件的源代码和文档交接给客户，这样既保障了客户的权益，也避免了侵权纠纷。后来客户还专门送了面锦旗，写着专业细致，化险为夷。

记者： 那长期借款合同呢？比如公司向股东借款，还没还清，能直接注销吗？

张建国： （突然提高音量）这个绝对不行！股东借款属于债权债务，简易注销必须清偿所有债务。我见过一个老板，觉得都是自己人，借的钱不用还，结果公示期被其他股东举报，说公司还有50万股东借款没还，怎么能注销？最后不仅注销失败，还被税务局查了视同分红——股东没还的借款，要按20%交个人所得税！你说冤不冤？所以啊，股东借款必须签还款协议，最好通过银行转账，备注还款，留好凭证，这才是硬道理。

四、争议性问题：合同找不到原件？债权人不同意解除？这些坑怎么填

记者： 张老师，您处理过这么多案子，有没有遇到过特别棘手的坑？比如合同找不到原件，或者债权人死活不同意解除，这种情况怎么办？

张建国： （若有所思地靠在椅背上，手指轻轻敲着桌面）哎哟，这个坑可太多了。我给你讲个真实的案例：2020年，我帮一家老牌食品公司注销，他们成立20年了，很多合同都是90年代的，纸质文件发霉了，原件找不到了。其中有个原材料供应合同，对方是个老供应商，说合同没了，但我给你们供了10年货，你们得给钱。我当时就懵了——合同没了，怎么证明有没有债务？

记者： 那最后怎么解决的？

张建国： （眼睛一亮）我当时想了个迂回战术：先找财务要付款记录，发现这10年一共付了200万货款，平均每年20万；然后找仓库要入库单，虽然不全，但能找到近5年的，每年入库量和付款金额基本对得上；最后让老板写了个情况说明，回忆当年签合同的细节——比如每季度结一次款，单价多少，规格是什么。我把这些材料整理成证据链，发给供应商说：你看，虽然合同没了，但付款记录、入库单、老板的说明都能证明我们之间的交易，而且我们已经付清了所有货款，你还有什么异议？供应商看了半天，没话说了，最后签字同意注销。你看，处理这种事，死合同也能盘活，关键是要多找证据，少钻牛角尖。

记者： 那如果债权人就是不同意解除合同，非要钱，公司又没钱，怎么办？

张建国： （叹了口气）这种情况最头疼。我去年遇到过一家装修公司，注销时有个客户说你们装修的墙面有质量问题，要赔2万，但公司账上只有1万块。我当时建议他们：要么和客户协商分期赔偿，要么找第三方评估机构做质量鉴定，如果是客户自己的问题，就不用赔。客户一开始不同意，后来我找了上海一家权威的评估机构，鉴定结果是墙面问题是客户后期使用不当造成的，客户这才没话说。所以啊，遇到难缠的债权人，不能硬碰硬，要学会借力——法律、评估、行业协会，都是你的帮手。

五、从术到道：合同处理背后的财税合规与商业

记者： 您刚才讲了这么多具体方法，从更宏观的层面看，合同处理对公司注销、甚至对整个商业环境有什么意义？

张建国： （目光望向窗外，黄浦江的江风拂过，他缓缓开口）合同处理，表面上是法律问题，实际上是财税问题，更是商业问题。我跟你讲，我见过太多老板，注销时想着少交点税，少赔点钱，结果呢？因为合同没处理好，被税务局罚款，被法院列入失信名单，以后创业贷款都贷不了。你说，是省了小钱，还是亏了大钱？

记者： 那您觉得，在简易注销中，合同处理最核心的原则是什么？

张建国： （转过身，眼神坚定）两个字：诚信。我常说，合同是商业社会的'契约精神'，注销是公司生命的'最后一程'，最后一程走得稳不稳，就看你对合同、对债权人、对社会的诚信度。我有个客户，注销时有一笔10万的应收账款收不回来，他没隐瞒，在公示期主动写了可能存在10万坏账，结果税务局不仅没刁难，还表扬他诚信经营。后来他创业，银行听说他有这个记录，直接给了50万贷款。你看，诚信不是成本，是投资。

六、给行业新人的建议：做财税，要像老中医，'望闻问切'缺一不可

记者： 想请您给刚入财税行业的新人一些建议，尤其是在处理公司注销合需要注意什么？

张建国： （拿起桌上的紫砂茶杯，轻轻晃了晃，笑着说）做财税啊，不能只盯着报表上的数字，要像老中医一样，望闻问切——望是看合同条款有没有风险，闻是听客户和债权人怎么说，问是问清楚每笔交易的来龙去脉，切是找准问题的症结处理。我带徒弟，第一课就是翻合同——让他们把公司的合同从头到尾翻一遍，找出未履行履行中有争议的，然后逐条分析风险。我常说，合同是公司的'筋骨'，筋骨没断，公司就能'站直'；筋骨断了，就算注销了，也'站不稳'。

记者： 那您对创业者有什么寄语？

张建国： （放下茶杯，语气变得温和）创业不容易，注销也要干干净净。我见过太多老板，创业时风风火火，注销时灰头土脸，就是因为没把合同处理好。我劝各位创业者，平时就要管好合同，别等注销了才临时抱佛脚。记住，公司可以注销，但诚信不能注销。

【访谈尾声】

夕阳西下，会议室里的光线渐渐柔和。张建国站起身，和记者握手告别，手心温暖而有力。走出事务所，陆家嘴的霓虹灯已经亮起，晚风拂过江面，带来阵阵凉意。这场关于合同处理的访谈，不仅让我们看到了简易注销背后的门道，更让我们感受到了一位老财税人的专业与温度——正如张建国所说，做财税，就是做人；做人，就要'拎得清'、守得住'诚信'。这或许，才是商业社会最珍贵的通行证。