公司注销流程中商标侵权赔偿如何处理？

公司注销时商标侵权赔偿烂摊子，谁来收拾？20年财税老兵的掏心话

干了20年财税，见过太多公司从生到死的剧本。最近总遇到老板问：公司都注销了，以前商标侵权赔的钱还要管吗？每次听到这话，我都得先叹口气——您这注销流程怕是省略了关键步骤啊！今天咱就掰扯清楚：公司注销流程中商标侵权赔偿到底咋处理？别以为注销就能金蝉脱壳，这事儿处理不好，股东、法定代表人可能还得背锅。<

先给大伙儿泼盆冷水：公司注销不是免责金牌。很多老板觉得，营业执照一吊销，税务清完税，公司就没了，债务也就跟着消失了。商标侵权赔偿？那是以前的事，跟现在没关系。大错特错！我见过一个案例，某食品公司注销3年后，突然收到法院传票——早年用了某知名商标的包装，被品牌方起诉索赔80万。公司早没了，股东当初分走的100万利润，现在全得吐出来还债，连法定代表人都被限制高消费。你说冤不冤？

公司注销流程里，商标侵权赔偿藏在哪儿？

咱们先捋捋公司注销的正常流程：成立清算组→通知债权人→公告→清理财产、处理债权债务→分配剩余财产→申请注销。这中间，处理债权债务就是关键中的关键！但商标侵权赔偿，往往属于隐性债务——不像银行贷款、供应商货款那么明晃晃，它可能还在潜伏期。

商标侵权赔偿啥时候算债务？分两种情况：

一种是已经确定的赔偿：比如法院判决书、调解书写明了赔偿金额，或者双方签了和解协议，金额都敲定了。这种债务，清算组必须列出来清偿，不然就是程序违法。

另一种是潜在的侵权赔偿：比如公司注销前已经被起诉，但还没判决；或者收到了律师函，对方说要索赔，但金额没定。这种更麻烦，很多清算组直接忽略了，觉得没判决就不算债，结果埋下雷。

清算组的锅：没查清侵权赔偿，股东可能连坐

清算组是公司注销期间的临时管家，职责就是清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务。这里面，未了结业务就包括商标侵权纠纷。但现实是，很多清算组要么不懂法，要么图省事，根本没去排查商标侵权风险。

我之前帮一个科技公司做过注销清算，老板拍着胸脯说：公司就做了点软件开发，哪来的商标侵权？结果清算组在整理旧文件时，发现公司早年注册过一个商标，跟某上市公司的商标高度相似，而且已经投入使用了。赶紧联系对方，对方直接甩来一份律师函：要求停止侵权并赔偿50万。这时候老板才想起来，确实是借鉴了人家的设计，但当时觉得小公司没人管，就搁置了。最后清算组只能把公司账上仅有的20万拿出来赔偿，剩下的30万，股东按出资比例补上了——要不是发现及时，股东还得搭更多钱。

为啥股东要担责？ 根据《公司法》第185条，清算组未按照规定通知或者公告债权人，或者未在规定期限内申请办理公司注销登记，由公司登记机关责令改正，对公司处以罚款。更关键的是《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 简单说：清算组没尽到审慎义务，导致侵权赔偿没清偿，股东可能要兜底。

案例1：注销时忘了侵权赔偿，股东被追偿20万

有个做服装的小美服饰，2020年因为经营不善决定注销。清算组找了代理公司，把税务、社保都清了，供应商货款也付了，然后股东们把剩下的50万分了，就去办注销了。2022年，某品牌方起诉小美服饰，说它2019年卖的衣服用了自己的商标，侵权获利30万，要求赔偿。

这时候小美服饰早就注销了，品牌方只能起诉股东。法院审理时发现，清算组在清算时根本没排查商标侵权——既没收到法院传票，也没收到律师函，连公司自己都不知道侵权了。但法院认为，清算组有义务全面清理公司债权债务，商标侵权作为未了结业务，应当预见并处理。最终判决：股东在未清偿的20万赔偿范围内承担连带责任。股东们肠子都悔青了：早知道就不省那几千块清算费，请个专业律师查查啊！

案例2：商标卖了钱，侵权赔偿却没算，清算组赔惨

还有个更复杂的案例：A科技注销时，把名下几个商标卖了20万，股东们觉得这是剩余财产，直接分了。结果公司注销后，之前的一个合作方跳出来说：A科技卖的这个商标，是侵犯他方专利权的，现在专利方要求停止侵权并赔偿15万。

这时候商标已经卖了钱，钱也分了，咋办？法院判决：商标卖得的20万，应优先用于清偿侵权赔偿；不够的部分，由清算组成员承担连带责任。为啥？因为清算组在处置商标时，没尽到权利瑕疵审查义务——明知商标可能涉及侵权，却没预留赔偿款，导致债权人利益受损。清算组成员里，有个股东还是财务总监，自以为懂行，结果自己搭进去10万。

注销后才发现侵权赔偿，执行起来更麻烦

如果公司注销时，侵权赔偿确实没影儿（比如还没起诉、还没发生），注销后债权人找上门，咋处理？这时候要看清算程序是否合法。

如果清算组依法通知了所有债权人（包括潜在的侵权债权人），并公告了，那么公司注销后，原则上责任终止——债权人只能以原公司为被告，但公司已经没了，执行起来很难。但如果清算组没通知、没公告，或者公告期不够（比如《公司法》要求公告45天，有的公司只公告了30天），那债权人可以直接起诉股东，要求股东在未清偿债务范围内赔偿。

我见过一个极端案例：某公司注销时，清算组根本没公告，直接找关系把注销办了。结果两年后，商标侵权方拿着判决书申请执行，发现公司没财产，就起诉了股东。股东辩称不知道有这事儿，但法院查了工商档案，清算报告里无债务是假的，股东最终赔了全部赔偿款，还因为妨害民事诉讼被罚款。

给老板们的避坑指南：注销前，这3件事必须做

说了这么多，其实就是想告诉各位老板：公司注销不是甩包袱，而是收尾。商标侵权赔偿这事儿，处理好了，平安注销；处理不好，后患无穷。结合20年经验，给大伙儿支3招：

1. 清算组别凑数，请专业人士把脉

很多公司注销时，清算组就是老板、财务、亲戚搭伙，根本不懂法律。我建议至少找个律师或专业财税顾问，帮着排查隐性债务——包括商标侵权、专利纠纷、著作权问题等。哪怕花几万块，也比事后赔几十万强。

2. 商标去留要明确，别留尾巴

公司注销时，商标要么转让，要么注销，不能放着不管。如果商标有侵权风险（比如跟别人近似、可能被宣告无效），赶紧转让或注销；如果决定转让，得受让人书面承诺承担因商标产生的侵权责任，不然卖了钱，侵权赔偿还得公司背。

3. 清算报告别造假，债务清空再注销

有些代理公司为了快点办注销，帮客户在清算报告里写无未了结债务。这要是被查出来，轻则罚款，重则股东坐牢。我见过一个案例，清算报告造假，股东被列入失信名单，连高铁票都买不了，后悔得直拍大腿。

最后说句大实话：注销有终局，责任无终点

干了20年财税，见过太多聪明反被聪明误的老板。总觉得注销就完事了，却不知道法律上的责任终止是有前提的——清算程序合法，债务清偿完毕。商标侵权赔偿这种隐性雷，不提前排，早晚炸。

对了，最近很多老板问：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有啥影响？这问题问得实在——财务凭证是公司经营的账本，商标注册证、侵权赔偿协议、商标转让合同这些，都得靠凭证来证明。如果凭证丢了、毁了，清算时商标权属都说不清，更别说处理侵权赔偿了。上海加喜财税（https://www.110414.com）处理过不少这样的案例：客户财务凭证不全，导致商标被认定为权属不明，注销时要么低价转让，要么直接被宣告无效，最后侵权纠纷一堆，股东赔了夫人又折兵。所以啊，企业注销前，知识产权这块儿账必须算清楚，凭证必须备齐全，不然烂摊子收拾起来，比登天还难！