【新闻速递】长三角企业注销迎新规，章程补充证明成通关密码 <

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2024年3月15日，长三角某市市场监督管理局发布《关于进一步优化企业注销程序的指引》，其中一条引发广泛关注：企业申请注销时，除常规材料外，需提交与当前登记状态一致的公司章程补充证明。这意味着，过去被不少企业忽视的章程细节，如今成了注销路上的必答题。据该局政务服务窗口透露，新政实施首月，约20%的注销申请因章程材料不合规被退回，看似简单的章程补充材料，却成了不少企业注销路上的'拦路虎'。

【个人经验】我帮朋友注销公司，被章程坑了三次

去年底，我帮朋友老张注销他经营了8年的贸易公司。一开始我觉得这事小菜一碟——营业执照、税务注销证明、清算报告，不就这些吗？结果跑市场监管局第一趟就被工作人员怼了回来：章程呢？公司章程修正案呢？我当时就懵了：章程？注册时交的那份不就够了吗？

老张的公司成立时用的是标准模板章程，后来股东变动过两次，签过两次补充协议，但都没去市场监管局备案。工作人员指着电脑里的登记信息说：你们章程里写的股东是A和B，但实际清算时股东是A、C、D，这能对得上？要么提供章程修正案，要么全体股东签字的说明函，证明现在的清算主体和原章程一致。

第一次补材料：我拿着股东们手写的情况说明去了，结果被告知格式不对，得用公司抬头纸打印，全体股东按手印。第二次：按手印了，又缺了法定代表人签字。第三次：终于形式对了，但内容被质疑没说明章程修改的具体时间和原因，又得回去重写。

我跟你说，那段时间我感觉自己像个侦探，翻出2015年和2019年的股东会决议，对照着写补充说明，连标点符号都不敢错。老张吐槽：早知道这么麻烦，当年股东变动时就去备案章程了，现在跟'考古'似的！

【专家视角】章程不是摆设，注销时它是法律身份证

很多企业觉得章程就是注册时走个过场，其实它是公司的'根本大法'，注销时更是清算程序合法性的重要依据。上海某律所企业服务部主任王律师表示，根据《公司法》和《市场主体登记管理条例》，公司注销时需提交的章程材料，必须与当前登记状态一致——如果章程未及时更新，就需要通过补充证明来弥合历史差异。

某企业服务平台2024年Q1数据显示，约35%的企业注销因章程材料不合规被退回，其中股东信息与章程不符占比62%，章程未载明清算组组成办法占比28%。王律师补充：就像搬家时房产证和户口本得对上，注销时章程和实际经营状况也得'账实相符'，否则市场监管局怎么保证清算过程不损害债权人或股东利益？

【问答解惑】关于章程补充证明，你想知道的都在这

Q1：章程补充证明到底指啥？是重新写章程吗？

A：不是重新写！它是对现有章程的补充说明或修正证明。比如：

- 股东变更了，但章程没备案修正案→提供全体股东签字的股东变更说明，附原股东会决议；

- 章程丢失了→提供加盖公章的章程复印件（由全体股东承诺与原件一致）；

- 章程条款与实际经营冲突（比如清算组组成方式没写清楚）→提供全体股东签字的章程条款补充说明。

简单说，就是用一份材料证明：现在的公司情况和当初章程写的不一样，但不一样是合法的。

Q2：股东会决议必须全体股东签字吗？有股东联系不上怎么办？

A：原则上是的，因为注销涉及股东重大利益。但如果有个别股东失联，可以通过公告方式通知（比如在国家企业信用信息公示系统发公告），公告期满后凭公告证明和其他股东签字的决议办理。不过这个过程可能需要1-2个月，建议先尝试联系股东，实在不行再走法律程序。

Q3：我们公司是小微企业，章程就是网上下载的模板，需要补充啥？

A：别慌！小微企业常见的模板章程问题，比如没写清算组如何产生没规定剩余财产分配方式，只需要全体股东签字补充这些条款就行。比如：经全体股东一致同意，公司清算组由股东A、B组成，清算组负责人为A，剩余财产按出资比例分配。

【经验总结】注销时章程材料别踩这些坑

经过老张公司的注销大战，我总结出几个血泪教训：

1. 早做备份：公司成立时的章程、历次股东会决议、章程修正案（如果备案过），最好扫描存电子档，纸质件多复印几份，别等注销时翻箱倒柜；

2. 股东沟通要到位：补充证明需要全体股东签字，提前和股东说清楚不签字就注销不了，免得有人故意拖后腿；

3. 细节决定成败：公章盖得正不正、法定代表人签没签字、股东按手印是否清晰，这些小事都可能让材料被打回。

说真的，注销公司就像一场告别仪式，章程补充证明则是仪式上必不可少的身份核验——它麻烦，但能帮你把历史问题理清楚，避免以后股东之间扯皮。

【未来展望】让证明不再跑断腿，政策优化是关键

帮老张办完注销后，我一直在想：为什么不能简化这些章程补充证明呢？比如，市场监管局能不能开放线上章程备案变更通道，让企业在股东变动时就及时更新章程？或者对小微企业推行章程承诺制，只要股东签字承诺内容真实，就不用反复补材料？

好消息是，今年多地已经在试点智慧注销系统，通过数据共享自动比对股东信息、章程变更记录，减少纸质材料提交。或许未来，章程补充证明不会再是注销路上的拦路虎，而是变成一个简单的确认勾选。

但无论如何，对企业来说，合规永远是最好的捷径。就像老张最后说的：早知道这么折腾，当年股东变动时多花半天时间去备案章程，现在能省半个月时间。这话，值得所有创业者记在心里。