在临港搞招商这些年，见过太多企业从落地生根到枝繁叶茂，也见过不少在市场浪潮中折戟沉沙、走到解散这一步的。最近有个老客户——做精密模具的张总，约我喝茶，愁得眉头拧成麻花。他刚开了成员大会，决议解散公司，可账上还欠着供应商300多万、员工工资50多万，外加银行200万贷款。他抓着头发问我：兄弟，公司都决议解散了，这些债是不是就不用管了？我以后还能东山再起吗？ <

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说实话，这话听得我心里一沉。太多老板把公司解散当成甩锅金牌，觉得注销了营业执照就万事大吉，殊不知债务追偿的戏，这才开场。作为在临港看了十几年企业生老病死的招商老兵，我得掏心窝子说句大实话：公司解散不是债务的终点，清算责任才是真正的起点。

清算组，这玩意儿在法律条文里叫清算义务人，在我眼里，它更像是企业解散后的债务清道夫。可现实中，多少老板把它当成甩锅组？要么随便拉个退休会计挂名，要么自己兼任清算组长，想着反正公司没钱了，应付一下就行。我见过最离谱的一个案例：临港某电商公司解散时，清算组居然连债权人名单都没列全，只在本地报纸上发了个清算公告，结果欠了深圳一家软件公司80万服务费，人家根本没看到报纸。等公司注销半年后，软件公司找上门，老板拍着桌子喊公告都发了，你没看到关我啥事，结果法院直接判老板个人赔偿——为啥？清算组没履行直接通知义务，公告只能算补充，重要债权人必须单独联系。

我当时对接这个电商项目时，老板还指着办公室里三年上市的标语跟我吹牛，结果不到两年就因为资金链断裂解散。清算时我去看过，账上明明有100多万应收账款，清算组却嫌催款麻烦，直接做了坏账处理，钱全进了股东口袋。后来债权人起诉，法院不仅判股东返还那100万，还因为恶意处置资产罚了20万。张总听完这个故事，手里的茶杯都抖了：那我公司账上还有200多万应收款，清算组是不是也得好好催？

我点点头：当然！清算组的第一要务，不是赶紧注销公司，而是把家当算清楚、债收回来。哪怕最后剩的钱不够还债，也得让债权人知道‘钱去哪儿了’。不然，轻则股东赔钱，重着可能涉嫌‘妨害清算罪’——我当年在临港产业园就处理过一个案子，清算组把公司唯一一套设备偷偷卖给亲戚，50万的设备作价10万，结果清算组负责人直接被判了两年。

说到这儿，我突然想起张总他们公司的情况：你们清算组成立了没？成员都是谁？有没有请律师？他支支吾吾：就我和财务两个人，想着省点钱……我赶紧打断：赶紧把律师请上！这不是花钱，是买保险。在临港搞企业，政策再好，法律风险没摸透，早晚栽跟头。

股东别当局外人：你的有限责任，不是无限逃避

很多老板对有限责任有个天大的误解：觉得公司是公司，我是我，公司欠债跟我没关系。这话在公司干净经营时没错，可一旦解散时清算不当，有限责任立马变成无限连带责任——这可不是危言耸听，我在临港见过太多股东，因为不懂规矩，从老板变成了老赖。

印象最深的是临港某新能源材料公司，股东李姐和王哥。公司解散时，账上资产刚好够还银行贷款，但欠了20多个供应商的货款，总共180万。李姐觉得反正公司没钱了，供应商认倒霉吧，王哥也附和，俩人让清算组直接把公司注销了。结果有个供应商不服气，起诉到法院，法院一查，发现李姐和王哥在公司解散前半年，分别从公司账户转走了50万和30万，说是借款，但没借条、没还款时间，也没用于公司经营。

法官当时就拍了桌子：公司资不抵债，股东还拿钱？这不是恶意转移资产是什么！最后判决李姐和王哥对180万债务承担连带责任。李姐当时就哭了：那50万是我给孩子买房的钱啊！王哥更惨，为了还债，把临港的厂房都卖了。我后来跟他们招商办的同事聊天才知道，这家公司解散前，李姐和王哥就知道环保政策要收紧，赶紧把钱转走，想着公司倒了，钱还在。结果聪明反被聪明误，股东的个人财产和公司财产混在一起，有限责任这把保护伞，瞬间就漏雨了。

还有个小股东更冤。临港某物流公司解散时，小股东赵三只占10%股份，既不管事也不分红，清算时他也没参与。结果公司欠了员工工资40万，清算组没钱发，员工把所有股东都告了。法院判赵三承担连带责任，他急得跳脚：我啥都没干，凭什么让我赔？我给他看了《公司法》第189条：有限责任公司的清算组由股东组成，哪怕是小股东，也是清算义务人，除非你能证明自己没有过错——比如，你明确表示过不参与清算，且对清算组的违法行为提过异议，有证据才行。

赵三听完直拍大腿：早知道我就签个书面异议声明了！当时觉得‘大股东负责就行，跟我没关系’，谁知道惹一身骚。在临港搞招商，我常说一句话：股东身份不是免责金牌，参与清算不是选择题，而是必答题。 你不参与清算，不代表不用担责；你转移财产，可能担更重的责。张总听完，赶紧拿出手机给财务打电话：清算组赶紧加个律师，股东们都要签书面承诺，保证不转移资产！

临港企业的特殊账本：政策变动、跨境债务，这些坑得防

在临港招商，我们接触的企业里，外资企业、高新技术企业、享受政策补贴的占了不小比例。这类企业解散时，债务追偿往往更复杂，除了常规的清算流程，还得额外面对政策账跨境账，稍不注意，就可能踩坑。

去年我处理过一个外资企业的案子，临港某汽车零部件公司，德国母公司投资设立，享受了两免三减半的税收优惠，还拿了临港的产业扶持基金500万。后来因为全球供应链调整，母公司决定关闭中国工厂。解散清算时，麻烦来了：一方面，国内供应商欠款300万，境外母公司还有200万借款没还；临港政府要求退回剩余的扶持基金（因为企业没达到投资满5年的约定）。

清算组一开始想先还供应商，再退政府款，最后还母公司，结果德国母公司不干了：借款是公司资产，得优先偿还！供应商也急了：你们拿了政府补贴，就该先还我们！三方僵持不下，差点打官司。我赶紧协调招商办、外管局、律师开了个协调会，最后敲定：政府补贴属于权益性投入，在清偿顺序上排在普通债务之后，但母公司借款属于公司债务，优先于股东权益；供应商欠款属于普通债务，和母公司借款同一顺位，按比例分配。设备拍卖了280万，先还了母公司200万借款，剩下的80万，供应商和政府按比例分了——供应商拿回了不到30%，政府也退回了部分补贴。

这家公司的德国老板后来跟我说：在中国做生意，政策比德国复杂，但政府协调效率高。我心里想：临港的招商政策是梧桐树，但企业自己得会筑巢，解散时的政策账算不清，再好的政策也可能变成催债符。

还有个高新技术企业，临港某生物医药公司，因为研发失败解散，账上有100多万研发费用加计扣除形成的税款留抵。清算时，财务想申请退税，结果税务局说：企业注销了，留抵税额不能退，只能抵债。老板傻眼了：这钱本来就是国家鼓励研发给的，现在变成债务了？我帮他查了政策，发现确实如此——税收优惠不是白给的，企业经营失败时，未享受完的优惠可能需要清算。最后这100多万留抵税额，用来偿还了部分员工工资，也算取之于民，用之于民吧。

张总听完，叹了口气：我们公司也拿了临港的‘专精特新’补贴，解散时是不是也得算这笔账？我点头：赶紧让财务查！补贴协议里肯定有‘清算条款’，该退的退，该抵的抵，别等政府找上门。

解散不是终点，而是债务交代的起点

跟张总聊完天，他终于没那么愁了，临走时还拍了拍我的肩膀：早知道找你聊聊，少走多少弯路啊！其实，在临港招商这些年，我见过太多企业从生到死，也见过太多老板从意气风发到负债累累。但话说回来，企业解散就像一场毕业考试，债务追偿就是最后一道大题，答不好，可能一辈子都拿不到及格证。

清算组要尽职，别当甩锅组；股东要清醒，别当局外人；临港企业要懂政策，别当糊涂虫。这些道理，说起来简单，做起来难。我见过有的老板为了躲债，把公司资产转到亲戚名下，结果被法院列入失信名单，连高铁票都买不了；也见过有的老板认真清算，哪怕最后个人掏钱还债，却赢得了供应商的尊重，几年后东山再起，大家还愿意跟他合作。

说到底，企业的信用，就是老板的信用；临港的营商环境，需要每个企业共同维护。解散不是免责金牌，债务也不是甩不掉的包袱，它考验的是企业的最后一公里责任——对员工负责，对供应商负责，对社会负责，也对自己负责。

写到这里，我突然想起张总最后问我的一个问题：兄弟，你说，如果公司解散时真的资不抵债，我是不是就永远翻不了身了？我看着他，认真地说：只要你把该做的做了，该担的担了，临港这地方，机会永远留给有担当的人。怕的不是欠债，而是欠了债还不认账。

那么问题来了：当企业解散的尘埃落定，我们究竟是在清算债务，还是在清算人心？那些在招商时拍胸脯没问题的老板，是否真的明白：企业的终点，从来不是注销登记，而是每一笔债务的妥善交代？