说实话，在临港做招商的第八个年头，我见过太多企业从注册时的意气风发，到注销时的狼狈不堪。要说最让人头疼的，除了税务清算和员工安置，就是知识产权许可期限的纠纷了。尤其是那些手里攥着专利、商标、软著的科创公司，一旦决定注销，这些无形资产的后续处理稍有不慎，就可能惹上官司，甚至影响整个临港的营商环境。今天我就以一个老招商的身份，聊聊怎么在注销公司时，把知识产权许可的雷提前拆了。<

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注销公司时，知识产权许可纠纷为啥总扎堆？

咱们临港这几年主打硬核科创，来的企业不是搞芯片的，就是做生物医药的，手里没点核心技术根本不敢来。这些企业的核心资产往往就是知识产权——专利、技术秘密、软件著作权什么的。平时这些知识产权可能通过许可合同给了其他公司用，一旦自己要注销，问题就来了：许可合同还没到期，对方能不能继续用？要是继续用了，算不算侵权？要是停止使用，对方损失谁来赔？

我见过最典型的情况，就是许可方注销，被许可方懵圈。比如临港某家做AI算法的初创公司A，有个核心专利许可给了B公司用于智能硬件生产，许可期限是10年。结果A公司因为融资失败，3年后就决定注销了。A公司的清算组觉得公司都没了，许可自然终止，直接给B公司发了封函，说以后别用了。B公司懵了：生产线都按这个专利设计好了，突然停用，库存积压、违约赔偿，损失上千万。最后B公司把A公司的清算组和股东都告了，理由是明知公司即将注销，却未妥善处理在先许可义务，导致被许可方损失。

还有一种被许可方注销，许可方权益悬空的情况。比如C公司是临港一家生物医药企业，把某项新药技术的生产许可给了D公司，D公司每年支付许可费。结果D公司因为政策调整，提前注销了。C公司发现，D公司注销时，清算组压根没提未到期许可费的事儿，直接把账户一关跑了。C公司想追讨，发现D公司已经资不抵债，最后只能吃哑巴亏。

这些纠纷的根源，说白了就是企业平时没把知识产权许可的退出机制想明白。很多企业老板觉得签合同就是为了用，哪会想到注销那天的事，但说实话，我见过太多因为合同里没写清楚注销后怎么办，最后清算组和被许可方互相扯皮，甚至对簿公堂的例子。这时候就忍不住想：当初签合要是我们能多问一句万一有一天公司不干了，这些许可怎么办，是不是就能避免很多麻烦？

两个真实案例：从扯皮到和解，我踩过的坑和总结的招

在临港招商服务中心工作时，我处理过两个印象特别深的案例，至今想起来都觉得后怕，但也总结出不少经验。

先说第一个案例，是关于专利许可终止后的善后问题。临港某家做新能源材料的E公司，有个关于高导电石墨烯的发明专利，许可给了F公司用于电池生产，许可期限是5年，约定许可费按销售额的3%支付，每年底结算。结果E公司在第3年因为战略转型决定注销，清算组在公告期里给F公司发了函，说自注销之日起，专利许可终止，请立即停止生产。

F公司急了：他们刚投了2亿建生产线，就指着这个专利打市场，突然停用，不仅生产线要闲置，下游客户还要索赔，损失至少5个亿。F公司找到我们招商中心，说E公司注销是你们引进的企业，你们得给我们主持公道。

我当时就琢磨：这事儿不能简单说E公司单方面终止合同就对了。首先得看合同里有没有约定公司注销后的处理方式。翻了E公司和F公司的许可合同，发现确实没写！这就麻烦了——按照《民法典》的规定，合同主体灭失（E公司注销），合同权利义务终止，但已经履行的部分（比如F公司已经支付的前两年许可费）不因终止而失效，未履行的部分（后两年许可费）怎么办？法律没明确说，只能按公平原则处理。

我们先把E公司的清算组、F公司、还有E公司的债权人（主要是设备供应商）叫到一起开会。会上吵得不可开交：清算组说公司注销后，所有资产都得用来还债，哪有钱付未到期许可费；F公司说我们损失这么大，你们得赔；债权人则说许可费是E公司的债权，应该优先还我们。

我当时就提了个问题：E公司注销，专利权本身还在啊！专利权是E公司的无形资产，清算组是不是应该把专利权评估后，用来清偿债务？如果F公司想继续用，能不能和清算组重新签个许可协议，把未到期的许可费作为对价支付给清算组？

这个提议让双方都冷静了下来。后来我们请了专业的知识产权评估机构，把E公司的专利权评估了1.2亿。清算组同意：如果F公司愿意支付3000万，就能获得剩余2年的专利独占许可；如果F公司不付，专利权拍卖，F公司有优先购买权。最后F公司咬咬牙付了3000万，既保住了生产线，也让E公司的债权人拿回了部分钱款。这场纠纷总算平了，但说实话，要是当初E公司和F公司在合同里写清楚如许可方注销，未到期许可由清算组通过评估、拍卖等方式处理，被许可方在同等条件下有优先受让权，哪至于这么折腾？

第二个案例是关于跨境软件许可的‘水土不服’。临港某家做跨境电商软件的G公司，把SaaS系统许可给了H公司（一家新加坡企业）使用，许可期限3年，约定适用法律为中国法律，争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。结果G公司在第2年因为业务收缩决定注销，清算组按照国内流程，在报纸上发了注销公告，然后就认为合同终止了。

H公司不干了：他们已经投入大量资金培训员工、对接系统，突然停用，损失上百万新币。更麻烦的是，H公司说你们没按合同约定的方式通知我们，单方面终止合同，构成违约，我们要仲裁。

这事儿比上一个还棘手，因为是跨境许可，还涉及仲裁条款。我们赶紧联系G公司的清算组，问你们给H公司发终止通知了吗？清算组说在国内报纸发了啊，公告期就45天，符合公司法规定。我说合同里约定的是‘书面通知’，而且H公司是境外企业，在国内报纸发通知，人家根本看不到啊！

后来我们协调G公司清算组，通过国际快递给H公司发了正式的《终止函》，并附上了G公司股东会关于注销的决议、清算报告等材料。我们和临港自贸区的跨境知识产权争议调解中心合作，帮双方做调解。调解时，H公司提出要么继续履行剩余1年的许可，要么赔偿因突然终止导致的系统迁移、员工培训损失；G公司清算组则表示公司注销后，所有资产都要清算，没钱赔，最多把软件系统的源代码给H公司，让他们自己找人维护。

僵持了半个月，最后我们提出一个折中方案：G公司清算组同意减免H公司最后一年的许可费，同时H公司获得软件系统的非独占、不可转让的使用权，可以自己找人维护，但不能转卖或二次开发。双方都接受了这个方案。这件事让我深刻体会到：跨境知识产权许可，不仅要看合同条款，还要考虑通知方式是否符合国际惯例，临港作为自贸区，跨境业务多，这些细节更得注意。

预防比补救更重要：给临港企业的知识产权许可注销清单

经历了这么多纠纷，我总结出一个经验：与其等注销时手忙脚乱地救火，不如在企业日常经营和签约时就把防火墙建好。尤其是咱们临港的科创企业，知识产权是命根子，注销时更要妥善处理。这里我给企业列个知识产权许可注销清单，都是血泪教训换来的：

第一，许可合同里必须写注销条款。不管是许可方还是被许可方，签合同时就要约定若一方公司注销，未到期许可如何处理。比如许可方注销，可以约定未到期许可由清算组通过评估、拍卖等方式处置，被许可方在同等条件下有优先受让权；被许可方注销，可以约定被许可方应支付至注销之日的全部许可费，并配合许可方办理许可终止手续。千万别觉得不吉利，这叫未雨绸缪。

第二，注销前必须梳理在途知识产权许可。企业决定注销后，清算组的第一件事，就是列出所有正在履行的知识产权许可合同——哪些是专利许可、哪些是商标许可、哪些是软著许可？许可期限还剩多久？被许可方是谁？有没有违约金条款？把这些列成清单，逐个评估风险。比如许可期限还剩2年，被许可方已经投入大量资金，那就要提前和对方协商，是终止许可并赔偿，还是由清算组继续履行许可并收取费用。

第三，跨境许可要特别注意通知方式和法律适用。如果涉及境外被许可方或许可方，通知必须采用合同约定的书面方式（比如国际快递、邮件确认），最好同时通过公证处做公证，避免对方说没收到。法律适用和争议解决条款也要明确，尽量选择咱们熟悉的中国法律和仲裁机构（比如贸仲、上国仲），实在不行，也可以选临港自贸区刚成立的国际知识产权仲裁院，他们对跨境争议处理更有经验。

第四，善用临港的知识产权公共服务资源。咱们临港有知识产权服务中心，可以提供免费的政策咨询、合同审查、纠纷调解服务；还有知识产权交易中心，能帮助企业快速评估和处置知识产权资产。企业注销时遇到许可纠纷，别自己硬扛，早点找这些专业机构介入，能省不少事。比如前面提到的G公司和H公司，后来就是在跨境知识产权争议调解中心的帮助下才快速和解的。

我想问所有临港科创企业一个问题

看着越来越多临港科创企业带着核心技术走向世界，我突然在想：当这些企业未来在海外注销时，那些跨越国界的知识产权许可，我们又该如何用临港经验去化解可能的文化与法律冲突呢？毕竟，知识产权不仅是企业的无形资产，更是临港打造国际科创中心的软实力。处理好每一次注销中的许可纠纷，或许就是在为这份软实力添砖加瓦。