王总，咱们公司注销了，之前和内地供应商的采购合同还没履行完，他们现在天天打电话催款，这事儿到底算谁的？去年底，我接到一个老客户的电话，电话那头的香港老板急得直冒汗。他是一家做电子元器件的港澳资企业，因为行业不景气，决定注销内地分公司，结果清算时才发现，还有三笔采购合同没履行，对方已经起诉到法院，要求赔偿损失。类似的情况，我在20年财税生涯里见得太多了——很多港澳资企业老板觉得注销=关门大吉，却不知道合同履行风险这颗雷，稍不注意就会炸得股东个人倾家荡产。<

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港澳资企业注销后如何处理公司合同履行风险？这个问题看似是收尾工作，实则是法律和财税的交叉区。一方面，港澳资企业涉及跨境投资，适用《外商投资法》《公司法》等多重法规；合同履行往往牵扯上下游供应商、客户、甚至担保方，处理不当不仅可能面临行政处罚，还可能让股东承担连带责任。我见过有的企业注销时把未履行合同直接甩锅给关联公司，结果被法院认定为人格混同，股东被追加为被执行人；也见过有的企业清算时漏了通知合同相对方，导致合同被认定恶意解除，赔偿金额翻了好几倍。今天，我就结合这些年的实战经验，跟大家聊聊港澳资企业注销时，合同风险到底该怎么拆。

清算第一步：合同体检没做好，后面全是坑

很多企业一提注销，第一反应就是赶紧把税务注销了，营业执照吊销就行，却忘了最重要的一步：给公司的合同做一次全面体检。所谓体检，就是搞清楚三件事：公司现在有哪些合同？哪些已经履行完了？哪些还没履行完？哪些可能存在纠纷？

我印象最深的一个案例，是2019年处理的一家澳门餐饮企业。老板注销时觉得就是开个餐厅，能有啥合同，结果清算组一查，发现除了租赁合同，还有和食材供应商的长期供货合同、与外卖平台的独家合作协议，甚至还有一份和员工的竞业限制协议——因为餐厅注销后，厨师长可能去竞争对手那里上班。最麻烦的是，和外卖平台的合同里明确写着若乙方提前终止合同，需支付12个月平台使用费作为违约金，而老板压根没通知平台就直接停业了，最后平台起诉到法院，法院判决企业赔偿18万元，因为股东未履行清算义务，这笔钱最后从股东个人口袋里掏了。

港澳资企业启动注销后，清算组（或者股东，因为小企业可能没设清算组）必须第一时间列出《合同清单》，分类标注：已履行完毕的、正在履行的、未履行但无需继续履行的、未履行且需要继续履行的。对于正在履行的合同，还要进一步判断：是双务合同（双方都要履行义务，比如买卖合同），还是单务合同（只有一方要履行，比如赠与合同）？是继续性合同（比如长期租赁），还是一时性合同（比如一次性采购）？这些分类直接决定了后续处理方式——是解除合同？还是继续履行？亦或是转让合同权利义务？

这里要提醒一句：根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。但如果清算组没做合同体检，漏了未履行合同中的潜在债务（比如未支付的货款、违约金），导致公司财产被低估，最终资不抵债，股东可能要承担清算责任。我见过一个案例，某香港投资公司注销时漏了一笔未到期的设备采购款，清算报告里也没体现，结果半年后供应商追讨，公司账户早已清零，法院判决股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任，股东个人损失了近200万。

未履行合同：要么好聚好散，要么依法赔偿，千万别玩消失

做完合同体检，接下来就是处理那些未履行完毕的合同。这部分是风险高发区，很多企业注销时要么一刀切直接解除，要么装死不回应，结果踩了更大的坑。

先说原则：根据《民法典》第五百六十二条，当事人协商一致，可以解除合同；第五百六十三条规定了法定解除情形（比如不可抗力、一方明确表示不履行等）。也就是说，解除合同不是老板一句话的事，得看合同约定，也得看法律规定。特别是港澳资企业的合同，很多会约定若一方注销，合同自动解除，这种条款是否有效？不一定——如果合同相对方已经履行了部分义务，这种霸王条款可能被法院认定为无效。我处理过一个案子，台湾投资公司和内地工厂的合同里写了若乙方注销，合同自动终止，但工厂已经投入了50万采购原材料，法院最终判决：合同不能自动解除，台湾公司需赔偿工厂的合理损失，因为注销不能成为逃避合同义务的借口。

那未履行合同到底怎么处理？我总结三个方向，企业可以根据情况选：

第一种：协商解除，争取和平分手。对于双务合同，比如采购合同、加工合同，如果继续履行对双方都没好处（比如注销后公司没了，货物没地方放；或者对方产能已满，不需要继续供货），最好的方式是和合同相对方坐下来谈解除。谈的时候要注意三点：一是明确解除时间，避免解除后还有纠纷；二是确认已履行部分的结算方式（比如货到付款的，已交的货款怎么退；未交的货，定金怎么处理）；三是书面签署《解除合同协议》，最好约定双方就本合同再无任何纠纷，避免对方事后反悔。去年我帮一家香港贸易公司处理注销，就是和供应商协商解除了一份未履行完的采购合同，双方同意供应商退还30%定金，公司补偿对方5万元仓储损失，最后签了协议，供应商也没再追究。

第二种：合同权利义务转让，找个接盘侠。有些合同可能对公司注销后还有价值，比如和客户的长期供货合同，或者和房东的租赁合同（如果有人愿意接手），这时候可以考虑把合同权利义务转让给第三方。根据《民法典》第五百四十五条，债权人转让权利、债务人转移义务，应当经对方同意。所以转让前一定要征得合同相对方同意，最好签《合同转让协议》，明确转让后的权利义务由新主体承担，原公司不再负责。我见过一个澳门建筑公司注销时，把一个未完工的装修合同转让给了关联公司，和业主、施工方都签了转让协议，结果业主后期施工出了问题，想找原公司索赔，但因为协议写得清楚，最终只能找关联公司，避免了原公司股东的风险。

第三种：依法赔偿，别硬扛。如果合同确实不能解除或转让（比如对方明确不同意转让，或者合同标的具有人身专属性），或者因为公司注销导致合同根本无法履行（比如公司注销后主体资格消失，没法继续供货），那就得准备赔偿了。赔偿范围怎么算？根据《民法典》第五百八十四条，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益（也就是可得利益损失），但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。这里有个坑：很多企业觉得公司都注销了，谁还赔钱，但别忘了，如果清算组未依法履行通知和公告义务（比如没通知合同相对方公司要注销），导致对方没能及时申报债权、主张权利，根据《公司法司法解释二》第十一条，清算组成员应承担赔偿责任。我见过一个极端案例，某香港投资公司注销时，连报纸公告都没做，直接把公司注销了，结果一个未履行完的设备采购合同供应商根本不知道，等发现时公司已经没了，法院判决股东在20万元范围内承担连带赔偿责任——就因为没发个公告，多花了20万，冤不冤？

跨境因素别忽视：港澳资企业的特殊雷区

港澳资企业注销处理合同风险，还有一个特殊加成：跨境因素。比如合同是和港澳公司签的，或者涉及港澳资金往来，或者合同约定适用港澳法律，这些都会让问题变得更复杂。

我2018年处理过一个案子，一家香港投资公司在内地设厂，和香港母公司签了一份《技术许可合同》，约定母公司提供专利技术，内地工厂支付许可费。后来内地工厂注销，母公司要求工厂支付剩余5年许可费，工厂觉得我都注销了，还付啥钱。这里就涉及两个问题：一是合同主体资格——内地工厂注销后，还能不能作为合同主体？显然不能，所以合同可能因主体资格丧失而终止；二是跨境债务清偿——如果母公司已经提供了技术，工厂注销前没付清许可费，这笔债务怎么算？最后我们通过协商，母公司同意放弃剩余许可费，工厂一次性支付已使用技术的30%费用，才算了结。

还有一点容易被忽略：港澳资企业的清算报告要不要经过港澳当地机构认可？根据《外商投资法》及其实施条例，港澳资企业注销时，清算报告需要向商务部门备案，但如果涉及跨境税务（比如利润汇回、预提所得税），可能还需要港澳当地的会计师出具证明。我见过一个澳门企业，注销时清算报告没经澳门会计师认可，结果澳门税务局认为其内地分公司注销前有利润未汇回，要求补缴20%企业所得税，股东个人还得承担滞纳金，最后多花了近百万。

港澳资企业注销处理合同风险，最好找熟悉跨境财税和法律的团队帮忙。我常说：港澳老板做生意精明，但到了注销这块，往往‘水土不服’——内地的法律程序、税务规则、合同纠纷处理方式，和港澳差异不小，别自己瞎琢磨，专业的事交给专业人。

给港澳资老板的避坑清单：注销前这5件事必须做

说了这么多，可能有人觉得太复杂了。其实港澳资企业注销后如何处理公司合同履行风险，核心就一句话：别想着一销了之，把该走的程序走完，该谈的合同谈完，该赔的钱赔了，就能避开大部分坑。最后给大家列个避坑清单，注销前对照着做：

1. 成立清算组，30日内通知+公告：根据《公司法》第一百八十四条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。这里的债权人不仅包括银行、供应商，还包括合同相对方——哪怕对方还没主张权利，也要通知，不然就是程序违法，股东可能要担责。

2. 全面梳理合同，分类处理：前面说的合同体检一定要做，重点查正在履行的合同、涉及大额款项的合同、有特殊约定的合同（比如违约金条款、解除条款），该解除的解除，该转让的转让，该赔偿的赔偿。

3. 清算报告要干净：清算报告里要体现所有债务处理情况，包括未履行合同的赔偿义务。如果涉及跨境，最好找港澳当地的会计师协助，确保税务合规。

4. 保留所有书面证据：和合同相对方协商解除、转让、赔偿的，一定要签书面协议，保留聊天记录、邮件、转账凭证等，万一将来有纠纷，这些都是救命稻草。

5. 别用注销逃避债务：我见过有的老板觉得公司注销了，债务就没了，大错特错！如果清算时明知有债务却不处理，或者恶意转移财产，根据《民法典》第五百三十五条，债权人可以要求股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任，严重的还可能涉及拒不执行判决、裁定罪。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在处理港澳资企业注销时，我们常遇到两个硬骨头：一是财务凭证不完整，二是知识产权处置不当。财务凭证缺失，直接导致合同履行中的成本、收入无法追溯，税务部门可能因成本票不足核定补税，合同相对方也可能因无法证明已履行义务而索赔。而知识产权作为无形资产，若注销前未做评估、转移或注销，可能引发后续侵权纠纷——比如专利、商标未办理转让，原股东仍被认定为权利人，需承担侵权责任；软件著作权未注销，可能被他人恶意使用，导致企业信用受损。上海加喜财税通过https://www.110414.com的专业服务，帮助企业提前梳理财务凭证，通过合规补救措施确保税务清算顺利；同时对知识产权进行全面盘点，协助完成转让、注销或作价入股，确保企业注销后无后顾之忧。我们常说：注销不是结束，而是合规的起点——只有把‘历史账’算清，才能安心退场。