我在上海做企业清算注销这行快十年了，经手的破产、吊销、主动注销的企业少说也有两三百家。要说清算过程中最让人头疼的，不是税务清算的复杂，也不是资产处置的麻烦，而是那些被企业主遗忘在角落里的劳动行政处罚申诉——往往企业都走到清算阶段了，突然冒出个几年前员工的投诉，劳动局一纸处罚书下来，清算组头都大了。 <

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说实话，很多企业主对劳动法的理解还停留在不拖欠工资就行，殊不知从没签劳动合同到社保基数申报错误，从加班费计算争议到工伤处理不当，随便哪个点都能被员工抓住把柄，进而引发行政处罚。而一旦企业进入清算程序，这些历史遗留问题就像被点燃的引线，噼里啪啦炸得人措手不及。我见过太多老板拍着桌子说这人早就不干了，现在来讹钱！，也见过清算组因为没处理好申诉，导致整个注销流程卡了半年。今天我就以过来人的身份，聊聊上海清算注销企业怎么处理这些烫手山芋的申诉材料。

清算前：别让历史包袱压垮注销路

先说个印象深刻的案例。2021年我接了个餐饮公司的清算案子，老板是个80后，开了家连锁火锅店，疫情撑不住决定注销。清算组刚成立，劳动局就来了电话：说有个2020年离职的厨师长，投诉公司2018-2019年没签劳动合同，要求支付双倍工资差额12万，并且已经开出了《行政处罚决定书》，罚款2万。

老板当时就炸了：这人2019年就走了，当时结算工资清清爽爽，现在隔了两年来翻旧账？而且我们店员都是签了合同的，厨师长？他肯定是把合同拿走了！我让他先别激动，翻了翻他提供的资料——果然，厨师长的劳动合同失踪了，人事说当年搬家时弄丢了，工资流水倒是能证明他领过工资，但没有签收记录。

问题就出在这里。根据《劳动合同法》，员工入职一个月内必须签合同，否则从第二个月起就要支付双倍工资，最长11个月。而行政处罚方面，劳动监察部门可以对企业未签合同行为罚款，哪怕员工已经离职，只要在追溯时效内（通常是2年），就能处罚。

我当时就给清算组泼了盆冷水：现在不是纠结‘员工是不是讹钱’的时候，而是看劳动局的处罚有没有依据。劳动合同丢了，企业就要承担举证不能的后果——员工只要能证明2018-2019年在这里上班，你就得付双倍工资。后来我们只能硬着头皮申诉，提交了厨师长的工资表、排班表、同事证言等，证明双方确实存在劳动关系，但强调合同丢失是公司管理问题，并非恶意不签，最终和员工协商，支付了8万双倍工资，罚款也申请了分期缴纳。

这件事让我深刻体会到：清算前一定要做劳动合规体检！很多企业觉得注销就是关门大吉，殊不知过去的劳动欠账就像，不知道什么时候就踩上了。我建议清算组第一步就去劳动局拉个《行政处罚记录查询》，看看有没有未处理的投诉；第二步梳理员工名册，重点查入职超过1个月没签合同的、社保缴费基数和工资不符的、离职时没给离职证明的——这些雷，早拆早安心。

有时候我会反问企业主：你创业的时候，有没有想过有一天会因为‘没签合同’被罚几万？很多人摇头。其实劳动合规不是成本，而是保险，尤其在清算阶段，一旦被处罚，轻则影响注销进度，重则股东要承担连带责任——这点后面会说。

申诉中：材料准备的坑和救命稻草

申诉这事儿，说白了就是用证据说话。但很多企业清算组拿到《行政处罚决定书》的第一反应是这不公平！，然后写一封几百字的情况说明交上去，结果肯定是石沉大海。我在上海劳动仲裁委待过几年，知道审查员看申诉材料时最在意什么：事实清不清晰？证据充不充分？法律用得对不对？

先说个踩坑的案例。去年有个科技公司清算，被员工投诉拖欠2022年加班费5万，劳动局裁决公司支付，并处罚款1万。清算组申诉时，提交了这样的证据：① 公司考勤记录（显示员工每周工作40小时）；② 老板微信聊天记录（说项目忙完就加薪，没提加班）；③ 2023年公司财务报表（证明经营困难，无力支付加班费）。

结果呢？考勤记录是公司单方面做的，没有员工签字；微信记录证明不了加班费协商，反而像画大饼；财务报表和拖欠加班费没有直接关系——申诉直接被驳回。后来我介入，重新收集证据：① 员工2022年的钉钉打卡记录（有早9晚9的记录，证明存在加班）；② 公司项目进度表（证明加班是公司安排的，不是员工自愿）；③ 同行业公司加班费支付标准（证明公司支付的加班费低于法定标准）。同时我们援引了《工资支付暂行规定》第十六条：用人单位安排加班的，应当按照国家有关规定向劳动者支付加班费。最终劳动局撤销了原处罚，要求公司重新核算加班费。

从这个案例能看出，申诉材料最容易踩的三个坑：一是自说自话，比如用公司内部文件代替双方签字的确认材料；二是答非所问，比如用经营困难证明抗辩拖欠工资，但法律上经营困难不能成为拒付加班费的理由；三是证据孤证，比如只有银行流水没有加班协议，很难证明加班费的计算基数。

那救命稻草是什么？我总结就两个字：细节。比如申诉未签劳动合同处罚，不能只说我们签了合同，而要提交劳动合同原件（如果丢了，要提供签订时的快递签收记录、人事工作笔记、员工入职登记表等辅助证据）；申诉社保基数错误，要提供工资条、银行流水，证明员工实际收入和申报基数一致，最好还有和员工协商调整基数的聊天记录。

还有个关键点：法律依据要新。上海2023年出了《劳动保障监察行政处罚裁量基准》，很多处罚金额有调整。比如未依法为劳动者缴纳社会保险费的处罚，以前最高能罚2万，现在根据情节轻重，分了5000元、1万元、2万元三档。如果你能证明公司已补缴且无主观恶意，就能争取最低档。我上次有个案子，就是引用了这条，把3万罚款降到了5000元。

对了，清算组申诉时一定要明确主体资格。很多人以为企业要注销了，申诉没用——其实清算组是代表企业进行诉讼/申诉的，法律文书上要写××公司清算组（负责人：×××），而不是直接用老板个人名义。这点细节不注意，连材料都递不进去。

和解与执行：注销前的最后一公里

申诉不是目的，解决问题才是。我见过清算组为了争口气，硬扛到底，结果员工申请强制执行，法院把公司账户冻结了，连清算费用都拿不出来，注销彻底黄了。所以很多时候，和解比申诉更实际——尤其是在企业资产不多、员工诉求合理的情况下。

有个案例我印象很深。2022年有个服装厂清算，被员工投诉未支付2021年高温费8000元，劳动局处罚1万。清算组觉得上海高温费是6-9月，员工当年10月离职，已经过了高温季，不该给，申诉被驳回后，员工申请了强制执行。这时候清算组慌了：厂里只剩下些机器设备，要是被强制执行，连员工安置费都没着落。

我们介入后，先和员工沟通，发现他不是要钱，而是觉得公司不尊重自己——他在厂里干了8年，高温天车间温度40度，公司从来没发过高温费。后来我们做了两件事：一是找了同行业几家服装厂的高温费发放记录，证明确实有企业没发，降低员工的预期；二是清算组个人凑了2000元，以慰问金名义给员工，同时承诺优先支付他的高温费。最后员工撤回了执行申请，公司也顺利注销了。

这件事让我明白：劳动争议的核心很多时候不是钱，而是情绪。清算组处理申诉时，不能只盯着法律条文，还要考虑员工的感受——尤其是老员工、困难员工，适当让步既能解决问题，也能避免企业留下骂名。

但和解也要有底线。我见过有的清算组为了快速注销，对员工的无理要求有求必应：比如员工明明只干了1年，却要求支付5年经济补偿金；明明是自愿离职，却硬说是公司辞退。这时候就要守住法律底线，该申诉申诉，该仲裁仲裁，不能花钱买平安买出更多麻烦。

还有个关键问题：行政处罚不履行，能注销吗？根据《企业破产法》和《公司法》，企业注销前必须清理所有债权债务，包括行政处罚款。如果劳动局的处罚决定书已经生效，清算组必须用公司财产缴纳罚款，否则工商局会认为清算程序不合法，不予注销。我见过有个老板，觉得罚款是小事，偷偷把资产转移走了，结果被列入失信名单，连高铁都坐不了——这就得不偿失了。

最后我想说，清算注销企业的劳动行政处罚申诉，表面看是法律问题，本质是管理问题。如果企业在日常经营中能把劳动合同签好、社保交足、加班费算对，哪会有这么多麻烦？但现实中，很多企业主要么不懂法，要么抱着侥幸心理，直到清算时才追悔莫及。

看着这些企业在注销前为了一笔罚款、一笔欠薪焦头烂额，我常常在想：如果我们在创业之初就把劳动合规当成必修课，而不是选修课，今天的麻烦是不是就能少一大半？毕竟，企业的价值不仅在于创造了多少利润，更在于它如何对待那些和自己一起奋斗过的人。

那么，当清算注销遇上劳动申诉，我们究竟该选择硬扛到底还是妥协让步？这个问题，或许每个企业主都需要认真思考。