近年来，随着我国资本市场注册制改革的深入推进及优胜劣汰市场生态的逐步形成，上市公司、非上市公众公司及各类企业的退市清算案例日益增多。退市清算作为企业生命周期的终末环节，不仅涉及资产处置、债务清偿、股东权益分配等复杂财务操作，更需通过独立审计对清算结果的合规性、真实性、公允性进行严格鉴证——而审计报告正是这一鉴证过程的法定背书，其提交的规范性直接关系到清算程序的合法性、债权人及股东的合法权益保护，乃至资本市场的整体秩序稳定。实践中不少企业因对审计报告提交的流程、核心要求及潜在法律风险认知不足，导致清算进程受阻、引发纠纷，甚至面临监管处罚。本文将系统梳理公司退市清算审计报告的提交全流程，明确各环节操作要点，为企业及相关方提供清晰指引。<

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一、退市清算审计报告提交的核心前提：明确审计主体与依据

在探讨如何提交前，需先明确审计报告的来源与法律效力。退市清算审计需由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称审计机构）独立开展，审计依据包括《公司法》《企业破产法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于上市公司破产重整新规》等法律法规，以及《中国注册会计师审计准则》等执业规范。审计机构需对清算组编制的《清算报告》进行审计，重点核查清算财产的范围与估值、债务申报与确认情况、清算费用支出的合规性、剩余财产分配方案的合理性等，并出具无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告——其中，无保留意见是清算程序顺利推进的标配，而其他意见类型可能导致监管部门或法院对清算结果提出质疑，需企业提前沟通解决。

二、退市清算审计报告提交的具体流程

根据企业类型（上市公司/非上市公众公司/普通公司）及清算启动方式（自愿清算/强制清算/破产清算），审计报告的提交路径略有差异，但核心流程可概括为准备材料—审计配合—报告出具—定向提交—信息披露/备案五大步骤。

（一）第一步：准备清算基础材料，奠定审计基础

审计机构开展审计工作需以企业提供的清算资料为依据，因此企业需提前整理并提交以下核心材料：

1. 清算主体资格文件：公司股东会/股东大会关于解散、清算的决议（或法院强制清算/破产裁定书）、行政机关责令关闭文件等；

2. 财务与资产资料：最近一期经审计的财务报告、财产清单、债权债务清册、固定资产/无形资产权属证明、对外投资协议、银行账户流水等；

3. 清算过程文件：清算组备案通知书、清算方案、资产处置协议（如拍卖、转让合同）、债务清偿凭证、清算费用支出明细表（含律师费、评估费、审计费等）；

4. 其他合规文件：税务清税证明、社保公积金缴纳证明、未了结诉讼/仲裁情况说明等。

注意：材料需真实、完整、准确，若存在隐瞒或虚假记载，审计机构可能出具非无保留意见，企业及清算组成员还将承担法律责任。

（二）第二步：配合审计机构开展现场核查，确保审计质量

审计机构在收到材料后，将实施包括但不限于以下程序：

- 函证核实：向主要债权人、债务人、开户银行等发函确认债权债务金额及余额；

- 盘点核实：对货币资金、存货、固定资产等实物资产进行盘点，监盘资产处置过程；

- 凭证检查：抽查清算费用支出、资产处置款项收付的原始凭证，确认合规性；

- 法律程序核查：关注清算程序是否履行通知债权人、公告等法定义务，债务清偿顺序是否符合《企业破产法》规定的清偿顺序（清算费用→职工债权→税费→普通债权→股东分配）。

企业需指定专人（通常为清算组负责人或财务负责人）对接审计机构，及时响应核查需求，避免因资料延迟或配合不到位导致审计周期延长。

（三）第三步：获取正式审计报告，核对内容完整性

审计工作完成后，审计机构将出具正式的《审计报告》，需重点核对以下内容：

- 报告要素齐全：包含标题、收件人（通常为XX公司清算组）、引言段（明确清算基础）、审计意见段、编制基础和使用限制说明、附件（如资产负债表、清算损益表等）、会计师事务所盖章及注册会计师签名；

- 意见类型恰当：若清算过程无重大违规、数据真实准确，应为无保留意见；若存在需调整事项但影响不重大，可出具带强调事项段的无保留意见，但需避免保留意见或否定意见；

- 数据勾稽一致：审计报告附表的清算结果需与《清算报告》数据、企业提交的基础材料保持一致，避免矛盾。

如对审计报告内容有异议，应在收到报告后5个工作日内与审计机构沟通，要求补充说明或更正，必要时可另行聘请第三方机构复核。

（四）第四步：根据企业类型，向不同主体定向提交审计报告

审计报告的提交对象需根据企业性质及清算监管要求确定，核心场景如下：

1. 上市公司/非上市公众公司：向证券交易所、监管机构提交

- 提交主体：公司清算组（或管理人）；

- 提交渠道：通过证券交易所上市公司业务办理系统提交电子版，同时报送纸质版（加盖清算组公章及审计机构骑缝章）；

- 提交时限：

- 自愿清算：在股东大会通过清算方案后15个工作日内；

- 强制清算/破产清算：在法院裁定终结清算程序后10个工作日内；

- 特殊要求：需同步提交《清算报告》《债权人清偿及剩余财产分配情况说明》等文件，审计报告作为核心附件，需在交易所官网进行信息披露。

2. 普通公司（非公众公司）：向市场监督管理部门、税务部门提交

- 提交主体：公司清算组；

- 提交渠道：通过当地市场监督管理局企业注销一网通办平台上传电子版，或现场提交纸质版；

- 提交时限：在申请公司注销登记前（通常在清算结束之日起30日内）；

- 特殊要求：部分地区要求审计报告需作为清算备案材料的一部分，税务部门可能凭审计报告确认债务清偿、税费缴纳情况，办理清税证明。

3. 破产清算企业：向人民法院、债权人会议提交

- 提交主体：破产管理人；

- 提交渠道：向法院提交书面报告（加盖管理人印章），并向债权人会议现场宣读或分发；

- 提交时限：在债权人会议召开前15日（或法院指定期间）提交；

- 特殊要求：审计报告需经债权人会议审议，若对审计结果有异议，债权人可在会议上提出，管理人需配合解释或补充审计。

（五）第五步：完成信息披露或备案，确保程序闭环

提交审计报告后，需根据监管要求完成信息披露或备案，以实现清算程序的最终闭环：

- 上市公司：在交易所官网披露《清算报告及审计报告全文》，并发布公司终止上市暨清算结果公告；

- 普通公司：市场监督管理局审核通过清算备案及注销申请后，审计报告随其他材料归档，留存备查；

- 破产企业：法院裁定确认破产财产分配方案后，审计报告作为终结破产程序的依据之一，纳入破产档案。

三、提交审计报告的常见风险与规避建议

1. 材料不实导致审计报告带病：企业需确保所有清算资料真实，避免虚构债务、隐匿财产，否则可能被出具否定意见，引发债权人追责或监管处罚；

2. 提交对象或时限错误：需提前向市场监管、证券监管或法院确认具体要求，避免因交错部门超期提交导致清算程序延误；

3. 忽视审计报告的使用限制：审计报告需注明仅供XX公司清算使用，不得用于其他用途（如融资、宣传），否则可能承担不当使用的法律责任。

结语

退市清算审计报告的提交，不仅是企业合规退市的最后一公里，更是保护利益相关方权益、维护市场秩序的关键环节。企业需从材料准备、审计配合到提交备案全程规范操作，严格遵循法律法规及监管要求，确保审计报告的真实、准确、完整。唯有如此，才能实现清算程序的平稳着陆，为企业画上合规的句号，也为资本市场的健康发展筑牢微观基础。