张总最近愁得头发白了一片，他开了家小贸易公司，这几年疫情加上生意难做，决定彻底注销。他觉得‘公司都没了，账目随便弄弄就行’，结果找代理公司办注销时，税务那边突然发来稽查通知——说2019年有一笔80万的客户回款没入账，要补税20万加滞纳金，股东还得承担连带责任。张当时就懵了：‘那笔钱是客户现金给的，我以为不用报税呢！’<

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这样的故事，我干了20年财税，见了不下百次。现在企业注销税务稽查越来越严，2022年国家税务总局的通报里，注销企业补税率比2018年翻了近一倍。很多老板觉得关门大吉就万事大吉，其实税务这关，恰恰是最容易踩坑的时候。今天咱们就聊聊，企业注销时，税务筹划方案该怎么调整，才能少补税、少罚款，平安上岸。

清算所得的隐形坑：别让算不清变成补不完

先说个最核心的：清算所得。很多老板以为清算就是把剩下的钱分了，其实税务上清算所得的计算，复杂着呢。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。这个公式看着简单，实操里全是坑。

我去年遇到个客户，做电子设备销售的，公司注销时账上还有一批库存，成本50万，已经用了三年，账面净值20万。他们觉得这批货旧了，卖也卖不掉，干脆按‘报废’处理，零申报。结果税务稽查时，税务人员说：库存得按市场价算，现在这批二手电子设备市场价还能卖35万，你得按35万确认收入，成本按50万算？不对，计税基础是原值减折旧，也就是50万-（50万/5年3年）=20万，所以清算所得要加15万（35万-20万），补税3.75万。

说白了，清算不是你账上剩多少算多少，而是你这些东西现在值多少钱。很多企业直接按账面净值算，或者干脆不处理库存，结果被税务认定为隐匿收入，补税加罚款，得不偿失。我个人的建议是，注销前找个专业的评估机构，把固定资产、存货都做个市场价值评估，该卖的卖，该报废的走正规程序，别自己拍脑袋算。

存货和资产的视同销售陷阱：卖不掉不等于不用处理

再说存货和固定资产。企业注销时，经常遇到处理不掉的资产：比如过时的原材料、闲置的设备，甚至老板想顺走的办公用品。这时候，很多企业会想反正公司要注销了，自己留着用吧，或者直接扔了，省麻烦。但税务上，这叫视同销售，该交的税一分都不能少。

我见过一个更绝的：某服装厂注销时，账上还有一批过季服装，成本30万，市场价10万。老板觉得卖不掉还占地方，干脆让员工免费领走，签了个《员工福利发放单》。结果税务稽查时，税务人员说：无偿发放给员工，属于视同销售，要按市场价10万确认收入，成本30万，那不是亏20万？不对，视同销售是按售价确认收入，同时按成本结转，所以清算所得要减少20万（10万-30万）？不对，清算所得的计算是‘可变现价值-计税基础’，这批服装的可变现价值是10万，计税基础是30万，所以清算所得减少20万，相当于少交5万企业所得税？不对，我记错了，视同销售是要单独计算增值税的，10万销售额，适用13%税率，补增值税1.3万，附加税0.13万，企业所得税方面，视同销售确认收入10万，成本30万，形成损失20万，可以在清算所得中扣除，所以企业所得税不用补，但增值税和附加税跑不了。

你看，这里面逻辑绕不绕？关键是，只要资产所有权转移了，不管是卖、送还是分，都可能被认定为视同销售。我个人的猜测是，未来税务部门对注销企业资产的去向会盯得更紧，比如老板个人名下突然多了公司注销前的资产，或者关联公司以低价收购，这些都可能是稽查的重点。处理资产要么正规卖掉开发票，要么走报废程序（要有残值收入和正规凭证），千万别私下处理。

股东借款与分红的模糊地带：小心借钱变分红

还有一个高频雷区：股东借款。很多企业注销前，股东会从公司借一笔钱，美其名曰备用金，等注销了再不用还。但税务上，这招风险极大。

根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。

我去年遇到个李总，开了一家设计公司，注销前从公司账户转走了100万，备注股东借款。结果税务稽查时，发现这笔借款已经挂了3年，公司账上也没有借款用于经营的证据（比如采购合同、工程款支付记录），税务直接认定为分红，让李总补缴20%个税20万。李总当时就急了：这明明是借的钱，怎么变成分红了？但税法条文摆在那儿，既不归还，又未用于生产经营，就是分红。

我个人觉得，这个规定其实挺人性化的——如果股东真的是借钱，肯定会留痕，比如签借款合同、约定利息、有还款计划。但如果就是想拿钱走人，那税务只能按分红处理。如果股东确实有借款，注销前一定要还掉，或者提供充分的用于生产经营的证据，不然很容易被盯上。

历史遗留问题的兜底处理：旧账、烂账别一销了之

也是很多企业忽略的：历史遗留问题。比如早期用个人卡收款、白条入账、应付账款挂了几年没人认……这些老账在注销时，都会被翻出来算总账。

我见过一个最夸张的：某餐饮公司注销时，税务人员发现2017-2019年，老板娘的个人银行卡收到了大量客户转账，合计300万，公司账上没做收入。老板说：那时候都是客户直接转我卡，为了省税，没入公司账。结果呢？不仅300万收入要补税75万（假设税率25%），还因为隐匿收入罚款150万，股东直接傻眼。

现在金税四期这么厉害，大数据一比对，个人卡流水、公司收入、银行对账单，全都能关联起来。我个人的判断是，未来税务对历史遗留问题的容忍度会越来越低，尤其是注销企业，相当于最后的机会，税务肯定会深挖。注销前一定要做一次彻底的账务清理：该补的收入补，该成本的成本，该处理的应付账款（比如确认无法支付的，要计入应纳税所得额），别想着一销了之，不然后患无穷。

筹划方案调整：提前6个月排雷，比事后补救强100倍

说了这么多坑，那到底该怎么调整筹划方案呢？我给的建议是：企业决定注销后，别急着找代理公司办手续，先留出6个月时间，做三件事：

第一，全面自查。请专业的财税团队，把近3年的账、凭证、银行流水、纳税申报表全过一遍，重点查：收入是否全报了？成本费用有没有白条？存货和资产怎么处理？股东借款有没有还？该补的税赶紧补，该调整的账赶紧调。

第二，规划资产处置。存货能卖就卖，固定资产该评估就评估，实在卖不掉的，走正规报废程序，别偷偷处理。股东想拿资产的话，按市场价买，该交的税交了，别想着占便宜。

第三，清理往来款。应收账款赶紧收，应付账款该付就付，实在付不出去的（比如对方公司注销了），记得转入营业外收入，交企业所得税。股东借款年底前一定要还，或者签好借款合同、约定利息和还款时间。

我见过一个做得好的客户：科技公司，注销前6个月请我们做了自查，发现有一笔2018年的技术服务费没开发票（客户说不要发票，便宜5万），赶紧补开票补了税；库存的电子元件市场价20万，成本15万，通过平台卖了18万，开了票；股东借款50万，年底前还了，又重新借了20万（签了借款合同，约定年息5%），注销前还清。最后税务清算，不仅没补税，还有10万的清算所得，交了2.5万企业所得税，平安注销。

你看，提前筹划，真的能省下不少麻烦。我常说：企业注销就像‘搬家’，提前打包整理，肯定比临时抱佛脚强。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

企业注销时，财务凭证不完整是硬伤，比如缺少成本发票、费用凭证缺失，会导致清算所得虚高，补税罚款是必然的。更麻烦的是，如果涉及知识产权（专利、商标、著作权等），处理不当会引发连锁风险。比如某科技公司注销时，账面有100万的无形资产（专利权），但原始入账凭证只有评估报告，没有研发费用归集明细，税务可能不认可计税基础，导致清算所得增加，补税25万；或者商标权以0元转让给股东，被视同销售按市场价补税。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业注销前务必梳理知识产权：有价值的专利、商标可通过转让、拍卖变现，取得合规凭证；无价值的及时办理注销，避免长期挂账；股东受让知识产权必须按公允价值交易，留存转让合同、付款凭证等，防范税务风险。凭证不完整的企业，更要提前启动凭证补全工作，比如通过费用发票补开、成本核定等方式，确保清算数据真实合法，才能顺利通过税务稽查。