【新闻速递】2023年企业注销纠纷案频发：合同处理成雷区，某科技公司因未终止合同被判赔200万 <

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2023年12月，北京朝阳区人民法院一审判决引发创业圈关注：某科技公司因在注销前未与供应商终止未履行完毕的采购合同，被合作方起诉索赔违约金及损失共计200万元。法院判决显示，该公司在清算过程中未履行通知义务，导致供应商无法及时主张权利，股东需对公司债务承担连带责任。

这一案件并非个例。据《2022年中国企业注销法律风险报告》显示，35%的注销纠纷源于未妥善处理未履行合同，其中80%因企业主以为注销就万事大吉的侥幸心理。随着大众创业、万众创新进入深化期，每年超百万家企业注销，合同处理不当正成为创业者最后的坑。

【个人经验】我踩过的坑：注销时忽略一份合同，赔了30万还惹官司

去年夏天，我和合伙人老张决定关掉我们运营了5年的设计工作室。当时觉得公司没钱了，注销就是走个流程，结果栽在了一份看似不起眼的年度服务合同上。

事情是这样的：2022年，我们和一家印刷厂签订了为期1年的宣传册印刷合同，每月印一批，年费12万。2023年6月，我们决定注销，但7月的印刷费还没到期，想着反正公司都要没了，合同自然就终止了，既没通知印刷厂，也没协商解除，直接停了付款。结果8月，印刷厂律师函就来了，要求支付剩余5个月费用6万，加上违约金2万，合计8万。

我们当时就懵了：合同还没到期，我们不用印了，凭什么还要付钱？律师朋友一句话点醒我们：合同是你们签的，权利义务不会因为公司想注销就消失。你们没解除合同，相当于单方违约，不仅要付钱，还得赔违约金。

更糟的是，我们清算时根本没预留这笔钱，只能从股东口袋里掏。最后不仅赔了8万，印刷厂还以恶意注销逃避债务为由，把我们俩告上法庭，最后法院判决我们承担连带责任，又赔了22万律师费和诉讼费。这事儿给我上了一课：注销公司时，合同不是历史遗留问题，而是正在进行的债务，处理不好，股东可能要背锅。

【专家观点】合同处理是清算核心，忽视通知义务等于埋雷

企业注销时，合同处理的核心是‘清算’和‘通知’，很多企业主以为注销就一了百了，其实合同权利义务不会自动消失，就像人搬家不能把欠条留在旧房子里。北京某律所合伙人王律师表示，根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。这里的债权人不仅包括借钱给你的银行，还包括和你有合同关系的合作方——只要对方还没履行完合同，就是你的债权人。

《民法典》第566条也明确规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。这意味着，如果你单方面不管合同，不仅要承担违约责任，还可能因未履行通知义务被加重处罚。

【问答解惑】注销公司时，合同处理最关心的5个问题

Q1：所有合同都要处理吗？

A：不用一刀切。分三类看：

- 已履行完毕：比如买卖合同，你收了货、对方付了钱，直接归档就行，不用管。

- 未成立/未生效：比如还没签字的合同，直接撕毁作废，告知对方合同不成立即可。

- 正在履行/未履行完毕：这是重点！比如租赁合同（还有租期）、服务合同（项目没做完）、买卖合同（货没交完/钱没付清），必须主动处理，不然就是埋雷。

Q2：怎么处理未履行完毕的合同？有几种方式？

A：三种方式，按情况选：

1. 协商解除：最稳妥。和对方坐下来谈，咱们合同不继续了，我赔你点损失，你同意解除吧。比如我们后来和印刷厂协商，支付了3万违约金（比合同约定的2万高一点，对方也爽快同意了），解除了合同。

2. 继续履行：如果合同对你有利，或者对方坚持履行，可以继续。比如你租的办公室租金特别便宜，不想解，那就继续付租，直到合同到期。

3. 法定终止：如果对方违约导致合同无法履行（比如对方破产、丧失履约能力），你可以直接通知对方合同终止，不用赔钱。

Q3：通知合同对方，有什么讲究？

A：别口头通知！必须书面（邮件、快递、微信+文字记录），保留证据。清算组成立后10天内，要把所有未履行合同列个清单，逐个通知对方：我们要注销了，这份合同怎么处理？你15天内回复，不然我们按协商解除处理哦。 如果对方不回复，也要保留通知记录，避免以后说你没告诉我。

Q4：如果合同对方不配合解除，怎么办？

A：别硬扛，走法律程序。比如对方狮子大开口，要天价违约金，你可以起诉到法院，请求法院判决解除合同并合理赔偿。法院会根据合同履行情况、双方过错程度来判定，比你自己扯皮强。

Q5：注销后才发现有漏掉的合同，怎么办？

A：赶紧补救！如果公司已经注销，但发现还有合同没处理，股东可能要承担责任。这时候，先联系对方协商，看能不能和解；如果对方起诉，积极应诉，争取把损失降到最低。别想着注销了就找不到我，现在企业信息公示系统那么透明，股东信息一查就知道。

【经验总结】注销合同处理三步走：清单、通知、清算，一步都不能少

现在回头看，当初要是早点理清流程，也不至于赔了30万还惹官司。后来我帮其他创业者处理注销时，总结了个三步法，特别好用：

第一步：列合同清单。把公司所有合同翻出来，按已履行/未履行分类，未履行的再标是否到期是否必须履行。比如我们后来列清单时，发现还有一份没到期的软件服务合同，赶紧联系服务商，协商按剩余时间比例退款，避免了纠纷。

第二步：主动通知协商。清单列完，逐个联系对方，态度好一点，别爱答不理。我们当时给印刷厂打电话，先道歉是我们考虑不周，再提解决方案咱们解除合同，违约金我们按最高标准给，对方态度也软了。

第三步：预留清算资金。处理合可能要赔违约金、退款，这些钱要提前从公司财产里预留出来。别想着反正公司没钱了，对方拿我没办法，股东可是要连带责任的，到时候个人财产都可能搭进去。

【未来展望】创业不易，收尾更难：让合同处理成为注销的安全阀

关掉工作室那天，我和老张坐在空荡荡的办公室里，看着墙上诚信经营的标语，五味杂陈。创业时我们拼尽全力谈合同、签订单，却没想到收尾时栽在了合同上。

现在越来越多的创业者意识到，注销不是终点，而是责任的交代。未来或许会有更便捷的注销指导服务，比如政府部门的注销合同清单模板，或者律所的打包清算服务，但法律意识的防火墙，永远得自己先建起来。

记住：公司的公章可以注销，但签下的合同责任，不会随着营业执照的吊销而消失。处理好每一份未履行完毕的合同，不仅是对合作方的尊重，更是对自己创业生涯的体面收尾。