很多老板找我聊注销，总盯着税务清缴营业执照吊销，却忽略了手里那些还没跟客户了断的承揽合同。我见过太多案例：企业注销半年后，客户拿着未完成的工作成果上门索赔；或者合同刚签一半，老板拍拍屁股走人，结果下游供应商和客户一起把公司告上法庭。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟大家掏心窝子聊聊：注销企业时，那些和客户的承揽合同，到底该怎么处理才能让你平安落地？<

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第一步：给合同体检，别让糊涂账拖垮注销

注销企业前，你得先把手里的承揽合同挨个过一遍。什么是承揽合同？简单说就是你干活，客户给钱的合同，比如加工定作、修理修配、广告设计、软件开发这些。和买卖合同不一样，承揽合同的核心是完成特定工作成果，所以处理起来更复杂——活干到哪一步了？客户要不要了？钱结清没没？这些问题不搞清楚，注销就是给自己埋雷。

我之前遇到一个案例：某服装加工厂老板老王，因为行业不景气要注销。他手头有个给电商公司A做5000件夏装的合同，已经交了3000件，剩下2000件面料都裁好了，但没缝制。老王觉得反正厂都要没了，剩下2000件不做了呗，结果A公司直接起诉，要求赔偿因延迟交货导致客户解约的损失，最后老王不仅赔了15万，还被列入失信名单。

注销前必须搞清楚每份承揽合同的三状态：完全未履行、履行中、已履行未结算。完全没签的合同直接终止；签了但没干的，赶紧跟客户谈解除；干了一半的，要么谈继续履行（比如找第三方接手），要么谈赔偿；干完了但钱没结的，催债！别想着注销了就不用还了，清算组会从公司剩余财产里优先还债，不够的话，股东可能还要担责。

履行中的合同：要么找下家，要么谈赔偿，别硬扛

最麻烦的就是履行中的合同——活干了一半，客户没说不要，但你企业要注销了，这半拉子工程怎么办？这时候千万别想着拖，拖到最后只会更亏。

我印象很深的一个客户，做精密模具的B公司，接了个汽车零部件厂的订单，模具做到60%，客户说先这样，我们内部评估下，结果B公司要注销了，评估还没下来。模具这东西是定制化的，B公司不继续做，客户根本找不到下家，最后只能起诉B公司根本违约，要求赔偿模具开发成本+预期利润，足足赔了80多万。

所以遇到这种情况，清算组（通常是股东或聘请的律所、会计师事务所）必须第一时间书面通知客户，说明企业注销、合同无法继续履行的情况。然后跟客户协商两个方案：要么解除合同，赔偿损失；要么由第三方继续履行，客户配合办理变更。

解除合同怎么赔？得看合同有没有约定违约金。有约定按约定，没约定的话，按《民法典》第577条，赔偿对方因合同无法履行造成的直接损失——比如客户已经付的预付款、为履行合同花的材料费、人工费，甚至合理的预期利润（但这个预期利润得有证据，不能瞎报）。我见过一个老板，合同里没写违约金，但客户提供了跟下游客户的解约协议，法院判赔了预期利润的30%，所以证据太重要了。

如果客户同意第三方接手，那最好签个《三方协议》，明确原合同权利义务由第三方承接，付款方式、交货时间重新约定。不过说实话，这种顺利交接的情况很少，客户多半会担心新第三方不靠谱，所以大概率还是得谈赔偿。

已履行未结算：别信客户说再等等，该催债就得催债

还有一种常见情况：活干完了，客户也验收了，但就是拖着不给尾款。老板想着反正要注销了，少点钱少点麻烦，大错特错！注销前，所有债权债务必须清算清楚，尾款收不回来，相当于公司资产流失，股东可能还要被税务局问询。

我之前帮一个广告公司C做注销，他们给某餐厅D做了套VI设计，验收报告上客户签字了，但尾款8万一直没结。老板小李说餐厅老板说资金紧张，再等等，结果注销时清算组去催，餐厅老板直接翻脸：谁说验收了？你们没开发票，我没付款！最后小李只能自认倒霉，8万块打了水漂，还因为账实不符被税务局补税罚款。

凡是已履行完毕的合同，必须尽快跟客户对账、开票、收款。如果客户拖延，发《催款函》并保留证据（快递记录、微信聊天记录），必要时通过诉讼解决。记住：注销企业的清算组有催收债权的法定义务，如果没尽到这个义务，导致公司财产损失，清算组成员（通常是股东）可能要承担赔偿责任（《公司法》第190条）。

对了，还有一种特殊情况：客户说活干得不行，要扣钱。这时候别慌，让客户提供质量不合格的证据——比如第三方检测报告、双方确认的整改记录。如果确实有质量问题，按合同约定扣款；如果没有，就按全额收款，别被客户忽悠了。

注销后后遗症：公告≠免责，这些坑千万别踩

有老板觉得：我注销时在报纸上公告了，客户没看到，不能怪我吧？大错特错！《公司法》要求清算组通知已知债权人，公告只是补充通知——如果客户是你早就合作的已知债权人，没单独通知，就算公告了，依然要担责。

我见过一个极端案例：某修理厂E给客户F的挖掘机维修，维修期间E厂注销了，F取设备时发现E厂没了，设备也没修好。F起诉E厂的股东，法院判决股东承担赔偿责任，理由是清算组未通知已知债权人F，导致F无法及时申报债权。

注销时一定要书面通知所有已知客户，特别是那些有未履行合同或未结算尾款的。通知方式最好是邮政EMS+邮件+微信，保留好送达凭证。如果客户联系不上，再走报纸公告程序。

注销后如果客户发现工作成果有质量问题，能不能索赔？要看诉讼时效。质量异议的诉讼时效是1年（《民法典》第582条），如果注销时客户没提，过了时效就不能再主张了。但为了避免麻烦，最好在注销前跟客户签个《债权债务了结协议》，明确双方无其他未结款项和争议。

20年经验注销处理合同，记住这3个不

做了20年财税，见过太多企业因为合同处理不当注销失败，甚至惹上官司。我总结出3个不原则，供大家参考：

1. 不躲：别想着注销了就人间蒸发，客户找不到你，只会起诉股东，最后得不偿失。主动沟通、协商解决，才是最省钱的办法。

2. 不拖：合同问题越拖越复杂，早谈早了结。特别是履行中的合同，越早跟客户沟通，越有可能协商出双方都能接受的方案。

3. 不省：别为了省律师费、咨询费，自己瞎处理。合同解除、债务清偿涉及法律和财税问题，最好找专业团队帮忙，避免留下后遗症。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：企业注销时，财务凭证不完整是硬伤，不仅税务过不了关，还可能影响合同纠纷的责任认定——比如没有成本凭证，就无法证明实际损失，赔偿金额可能被高估。而知识产权（商标、专利、著作权）的处理更需谨慎：若未转让或注销，可能成为无主财产，引发后续纠纷；若转让给股东，需按公允价值缴纳个人所得税，否则可能被税务局核定征税。我们加喜财税（https://www.110414.com）在注销服务中，会先帮企业梳理财务凭证，补全缺失资料；同时对知识产权进行评估，制定最优处置方案，确保企业干净、合规退出，不留法律和财税隐患。