【对话场景】 <

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某企业服务公司办公室，阳光透过百叶窗洒在桌上。刚入职3个月的新手小李抱着厚厚的《企业注销登记指南》，眉头紧锁地坐在对面。13年财税经验的王姐端着咖啡杯，笑着看她：小李，又遇到难题了？说说呗，姐帮你捋捋。

问题一：啥叫未解除担保责任？是不是我给别的公司当过担保人，现在注销工商局就不让了？

小李：（挠头）王姐，我昨天帮客户办注销，人家老板突然问：我们公司三年前给隔壁厂子贷过款，签过担保合同，现在那厂子还在，算不算‘未解除担保责任’啊？工商局会不会卡我们？我当时就懵了，担保责任到底是啥？是不是只要担保了，就注销不了了？

王姐：（噗嗤一笑）你这问题，像刚学开车问挂挡是不是踩死离合一样——基础但特关键！先别慌，我给你打个比方：担保责任就像你给朋友做的信用背书。比如你朋友找银行借钱，银行怕他还不上，让你签个字：要是他还不上，我还。这就是担保。要是你朋友按时还了，担保责任就解除了；他要是不还，银行就得找你还钱，这时候担保责任就没解除。

至于注销，工商局不是一刀切说担保了就不能注销，而是怕你公司注销后，担保成了无头债，损害债权人利益。所以啊，得看这担保责任到底解除没解除。

小李：（恍然大悟）哦！就像借书证，借了书没还，就不能借新书；担保责任没解除，就不能注销？

王姐：（点头）对喽！不过还有个小细节：不是所有担保都算。比如保证金质押抵押担保，只要办了登记，就算解除不了也不一定卡注销——但保证担保（就是上面说的信用背书）没解除，工商局肯定会重点审。

问题二：那客户自己都不知道有没有未解除担保，咋查啊？总不能让工商局帮着查吧？

小李：（翻着笔记本）王姐，客户说三年前签的担保合同，找不到了，也不记得给谁担保了。这种情况下，我们咋知道有没有坑？直接去工商局问，会不会被说不专业？

王姐：（喝了口咖啡）别慌，我当年也犯过这错误！2010年刚入行时，有个客户注销，我说先查查担保吧，客户说绝对没有，结果注销时被工商局打回来——原来他给一家关联公司做过担保，自己都忘了。后来我才知道，查担保这事儿，得像破案一样，多渠道摸底。

第一招：查国家企业信用信息公示系统。免费、公开，点开企业信息填报，输入公司名，看动产抵押登记信息股权出质登记信息，不过这里只能查到物权担保（比如房产抵押、设备抵押），保证担保查不到。

第二招：去市场监管局调内档。这个最管用！公司成立以来的所有合同、章程、股东会决议，包括担保合同，都会在内档里。记得带营业执照副本、经办人身份证，盖公司公章去调。我见过有客户把担保合同藏在长期借款合同里，标题没写担保，但条款里写着本公司为XX公司提供连带责任保证，这种潜规则就得靠翻内档挖出来。

第三招：问银行和被担保方。如果客户记得给哪家银行贷过款，直接去银行查担保登记簿；要是给其他企业担保，试着联系对方财务，问咱们的担保解除手续办了吗？——别不好意思，我当年帮客户查担保，给被担保方打了5个电话，对方一开始不耐烦，后来听说我们要注销，赶紧配合找合同，说怕我们还不起钱拖着，没想到你们这么负责。

小李：（快速记笔记）查担保得系统查+档案查+人工问，三管齐下？

王姐：（点头）对！还有个小技巧：如果客户是集团子公司，别光查自己公司，查查母公司、兄弟公司的内档——有时候子公司担保，合同是母公司签的，或者担保款直接进了母公司账户，这种关联担保最容易漏。

问题三：要是真查到未解除担保责任，是不是注销就没戏了？有没有啥补救办法？

小李：（急得脸微红）王姐，我客户那家厂子，刚查到确实有一笔500万的担保没解除！被担保方是个小贸易公司，现在联系不上，老板急得直跺脚，说厂子都要拆了，注销手续再办不下来，损失更大。这……难道真卡这儿了？

王姐：（拍了拍小李肩膀）别急，我2015年遇到个更难的：客户给一家已注销的公司做了担保，被担保方早就没了，担保责任像悬在头顶的剑，注销时工商局直接说不行。后来我们跑了三个月，才搞定。

补救办法分三种，看担保类型和被担保方情况：

第一种：连带责任担保 vs 一般担保——差别可大了！

连带责任担保，就像你和朋友合伙借了钱，债主可以找你朋友，也可以直接找你还，不分先后；一般担保，得先找你朋友，朋友还不上，才能找你还。工商局对连带责任担保审核更严，因为风险高。要是你客户是一般担保，且被担保方还能联系上，让债主先找被担保方要钱，要不到再找你，这种情况工商局可能会放行——但得提供债主的书面同意函，证明他们不找你公司追讨了。

第二种：被担保方活着但没钱还——协商解除！

我当年那个500万的客户，就是这种情况。我们带着清算报告去找被担保方，说：你看，我们公司要注销了，账上就剩100万，优先发工资、缴税，担保款实在还不上。要不这样，你们写个‘担保解除协议’，我们用这100万抵30万，剩下的70万，我们股东个人借给你们，两年内还清？对方一听能拿回30万，赶紧同意了。后来工商局看到担保解除协议+债务转移协议，顺利给注销了。

第三种：被担保方死了——注销、失联、破产，咋办？

要是被担保方已经注销，或者联系不上，或者破产清算完了还没还钱，就得提供证明材料。比如被担保方的注销通知书法院宣告破产的裁定书，或者律师出具的债务已消灭证明。我2015年那个客户，被担保方注销了，我们跑了工商局调它的注销档案，又找了当初的贷款银行，银行说那笔坏账我们已经核销了，最后拿着这些材料，工商局才同意视为担保责任解除。

小李：（松了口气）原来还有这么多门道！那要是啥证明都拿不出来，是不是就注销不了了？

王姐：（叹气）那只能暂缓注销了。不过别灰心，我见过有客户等了两年，被担保方终于联系上了，才解除担保。注销这事儿，急不得，得像等花开，慢慢来。

问题四：注销时工商局具体审核哪些材料？怎么判断担保责任解除了？

小李：（翻着《注销指南》）王姐，指南上说要交《清算报告》《债务清偿及担保情况说明》，但担保情况说明到底要写啥？是不是光说我们没担保就行？万一工商局查到有担保，但客户说解除了，他们怎么核实啊？

王姐：（笑了笑）你这问题问到点子上了！工商局审核材料，就像医生看病，不光看你说啥，还得看证据啥样。

《债务清偿及担保情况说明》必须写干货：

1. 有没有担保：直接写截至XXXX年XX月XX日，本公司对外担保XX笔，金额XX万元；已解除XX笔，金额XX万元；未解除XX笔，金额XX万元。别藏着掖着，我见过有客户写无担保，结果工商局系统一查，有笔5万的担保，直接打回，还上了经营异常名录。

2. 未解除担保的细节：写清楚被担保方是谁、担保类型（连带/一般）、担保期限、担保金额、现在啥情况（比如正在协商已起诉）。越详细，工商局越觉得你透明。

3. 解除证明：要是解除担保了，附上《担保解除协议》《债权人确认函》，最好还有被担保方的盖章件——电子章也行，现在很多地方认电子签章。

工商局怎么核实解除了没？

他们不光看你的材料，还会交叉验证：

- 查国家企业信用信息公示系统，看被担保方有没有经营异常或严重违法；

- 查中国裁判文书网，看有没有涉及这笔担保的官司；

- 必要时，直接打电话给被担保方或债权人，问这笔担保解除了吗？——我见过有客户材料写得挺好，结果工商局打电话给债权人，债权人说没解除，我们还打算追讨呢，当场露馅。

小技巧：清算报告找第三方出

很多新手觉得自己写清算报告省钱，其实不然！找会计师事务所出清算报告，他们专业，会把担保情况写清楚，工商局审核时信任度更高。我当年刚入行时，自己写清算报告，因为没写清楚一笔隐性担保，被打了三次回来，后来学会找事务所，一次就过。

小李：（点头）材料要真实、详细、有证据，还得经得起工商局交叉验证？

王姐：（竖起大拇指）没错！注销这事儿，就像考试，别想蒙混过关，老老实实答题，才能拿及格证。

问题五：要是客户隐瞒未解除担保，强行注销，会有啥后果？我作为经办人，会不会有责任？

小李：（眼神有点慌）王姐，我有个客户说担保那事儿别写了，万一工商局不让，我们换个城市再开个公司，我听着有点不对劲，但又不知道怎么拒绝……

王姐：（表情严肃）小李，这事儿可不能含糊！我2018年遇到过个案例：客户隐瞒了一笔200万的担保，注销后，债权人找上门，把原股东和清算组成员都告了，最后股东个人赔了200万，我那个同事因为没尽到审核义务，被行业协会通报批评，差点丢了饭碗。

后果分三块：

1. 对公司：注销会被驳回，上经营异常名录，严重的严重违法失信企业，法定代表人、股东会被限制高消费、坐不了飞机高铁。

2. 对股东/清算组成员：如果公司注销后，债权人发现担保没解除，要求清偿，股东和清算组成员得连带着还钱——因为你们没如实告知债务。就像你帮朋友卖房子，没说房子有抵押，买家找来了，你得赔。

3. 对经办人：如果你是企业服务人员，明知客户隐瞒担保还帮忙办注销，可能被认定为提供虚假材料，轻则罚款，重则承担连带责任。

那咋拒绝客户隐瞒担保的要求？

我一般这么说：老板，您看，注销是为了‘干净收尾’，要是隐瞒担保，以后债权人追讨，您个人要赔钱，还得背‘失信’。咱们把担保的事儿解决了再注销，踏实，您说对吧？实在不行，就亮家底——姐去年帮客户隐瞒担保，赔了30万，这事儿我可不敢干。

小李：（擦了擦汗）好家伙，这么严重！那我以后审核材料，得像安检员一样，每个细节都得抠？

王姐：（拍拍她）对！但别怕，只要你尽到审慎义务——该查的查，该问的问，该写的写，就算出问题，法律也会保护你。我当年也怕担责，但慢慢就习惯了：把风险提前说清楚，把证据留好，就不怕秋后算账。

结尾：别怕犯错，你正在成为靠谱的顾问

小李：（合上笔记本，长舒一口气）王姐，今天听您一讲，我感觉脑子里的毛线团理顺了！原来注销审核不是盖章就行，而是要把担保责任这颗定时拆掉。

王姐：（笑着递给她一颗糖）你看，刚开始我也觉得注销是小事，结果被客户、被工商局教育了好几年。做企业服务，就像带着客户走钢丝，每一步都得稳，但别怕摔跤——摔多了，就知道哪块砖松、哪根绳结实。

你刚入行，遇到傻气的问题很正常，我当年还问过担保是不是就是‘帮别人签字’呢（笑）。记住三点：多问、多查、多留证据，别怕麻烦，客户要的是安心，你要的是靠谱，慢慢来，你一定会成为比我还厉害的顾问！

小李：（眼睛亮亮的）谢谢王姐！我感觉又有劲儿了，明天就去帮客户查担保去！

王姐：（举起咖啡杯）干杯！为每一个认真做事的你！