我干了20年财税，见过太多老板在公司注销时栽跟头——有人觉得公司都注销了，谁还找我，结果几年后收到法院传票，股东自己掏腰包赔了20万；有人注销前压根没想起还有客户赔偿协议没签，导致工商局卡着不让注销，最后花大价钱请律师补救。今天就跟大家聊聊，注销公司时遇到客户投诉赔偿协议履行纠纷，到底该怎么处理。这事儿说大不大，说小不小，处理好了顺顺利利注销，处理不好，可能让你赔了夫人又折兵。<

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先搞明白：赔偿协议在注销中算债务吗？

很多老板有个误区：公司注销就是一关了之，之前的赔偿协议拖着不处理，反正公司都没了，客户能怎么着？我告诉你，这种想法大错特错。从法律上讲，客户投诉赔偿协议只要还没履行完，就属于公司的未了结债务，必须清偿才能注销。

《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人申报债权后，清算组应当对债权进行登记。在清偿债务前，不得将公司财产分配给股东。也就是说，客户的赔偿款属于合法债权，你不清偿，别说注销公司，连工商局的清算报告都通不过。

我见过一个案例，上海做外贸的张老板，2022年想注销公司。清算时他压根没想起，2020年有个客户因为货物质量问题，当时签了赔偿协议，约定2021年底赔付5万，但一直没给。客户看到公司注销公告，直接向清算组申报债权。张老板觉得都过去两年了，客户早忘了，结果客户直接起诉到法院，判决公司立即赔付5万，并承担逾期利息。最后张老板不仅赔了钱，还因为未如实申报债务被市场监管部门列入经营异常名录，想再创业都受影响。

所以说，别把赔偿协议当小问题，它可是注销路上的拦路虎。

处理纠纷三步走：从协商到法律兜底

遇到赔偿协议履行纠纷，别慌，也不是没解决的办法。我总结了一套三步走策略，大部分情况都能搞定。

第一步：先沟通，别硬刚

很多老板一听到客户投诉就头疼，觉得无理取闹，其实不然。我建议先跟客户好好聊聊，搞清楚几个问题：客户为什么投诉？赔偿协议里约定的内容是什么？现在没履行是因为公司没钱，还是故意拖着？

之前有个做电商的李老板，注销公司时有个客户投诉说收到的货少了，要求赔偿2000元。李老板觉得客户肯定是讹诈，直接拉黑了对方。结果客户联系不上，直接向法院起诉，法院判决公司赔偿3000元（含诉讼费）。其实后来李老板跟我说，如果当时好好沟通，查查物流记录，发现确实是仓库发错了，赔2000元也就解决了，还省了1000块诉讼费。

沟通的时候注意两点：一是态度好，别激化矛盾；二是保留证据，比如聊天记录、通话录音，万一以后打官司，这些都是你的护身符。

第二步：算清账，预留赔偿金

如果赔偿协议确实有效，客户的要求也合理，那就在清算时把这笔钱预留出来。《企业信息公示暂行条例》要求清算报告必须包含债务清偿及担保情况，赔偿款属于应付款项，必须列出来。

怎么预留？我建议两种方式：一是直接从公司财产里划拨一笔钱，存到专门的账户，等客户来领；二是找第三方担保，比如银行保函，向客户保证这笔钱肯定赔。我见过一个老板，公司注销时预留了10万作为赔偿准备金，结果后来有3个客户来索赔，总共赔了7万多，剩下的钱按规定分配给股东，皆大欢喜。

这里有个坑：有些老板想少预留点钱，客户找不到就省了。我劝你别这么干，现在法院执行力度大，客户找不到你，会申请法院查封你个人财产。我见过一个股东，公司注销时没预留赔偿金，客户赢了官司后，法院直接冻结了他的银行账户，连房贷都还不上了。

第三步：协商不成？法律程序走起

如果客户漫天要价，或者赔偿协议本身有问题（比如客户存在欺诈），那就得通过法律解决了。这里要注意两个时间点：一是公司注销前，二是公司注销后。

注销前：如果客户已经起诉，或者你预计客户会起诉，最好等官司结束再注销。如果急着注销，可以跟客户达成和解协议，比如我赔你80%，你放弃剩余债权，然后让客户写一份《债权结清证明》，工商局才会放行。

注销后：这种情况最麻烦，因为公司法人资格没了，但股东可能要承担责任。《公司法》第一百八十九条规定：清算组未按照本法规定履行通知和公告义务，对债权人造成损害的，承担赔偿责任。也就是说，如果你注销时没通知客户，导致客户没申报债权，客户可以要求股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任。

我见过一个最惨的案例，王老板的公司注销时，清算组只通知了已知的债权人，没在报纸上公告。结果有个外地客户没收到通知，等发现公司注销时，已经过了3年。客户起诉到法院，法院判决股东在未清偿的5万元赔偿款范围内承担连带责任。王老板肠子都悔青了：早知道花几百块钱登个公告，也不至于现在自己赔5万。

特殊情形：赔偿金额不确定怎么办？

有些时候，赔偿金额可能不确定，比如客户还在做伤残鉴定，或者产品质量问题需要第三方检测。这种情况怎么处理？

我建议：要么跟客户约定先注销，后赔偿，但必须签一份《补充协议》，明确赔偿金额的计算方式、支付时间，以及违约责任（比如如果到期不赔，按日万分之五支付利息）；要么找第三方评估机构，先做一个预估赔偿金额，预留出来，等最终金额确定后再多退少补。

之前有个做食品加工的刘老板，客户吃出东西住院，要求赔偿医疗费、营养费、误工费，但具体金额还没确定。刘老板急着注销公司，就跟客户约定：先预留3万元作为赔偿金，等客户拿到医院的最终诊断证明，再按实际金额多退少补。双方签了协议，刘老板顺利注销了公司，后来客户实际花了2.8万，多退了2000元，双方都很满意。

股东注意：注销≠免责，这些坑别踩

很多股东觉得公司注销了，我就跟公司没关系了，这种想法太天真。我见过太多股东因为清算义务没尽到，最后自己赔钱的案例。

第一个坑：零申报注销。有些老板为了让工商局快点通过，清算报告里写无债务，结果客户找上门，股东要赔钱。《公司法》第二百零三条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，隐瞒公司财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二个坑：口头协议没证据。有些赔偿协议是口头的，没签书面合同。这种情况下，如果客户有其他证据（比如聊天记录、转账记录、证人证言），法院还是会支持客户的诉求。我见过一个老板，跟客户口头约定赔你2000元，没写收条，结果客户反悔说赔了5000元，老板拿不出证据，法院判输了。

第三个坑：小公司没人管。有些老板觉得公司注册资本就10万，赔不起就破产，现在没那么简单。2023年新修订的《公司法》要求股东认缴制下，如果公司财产不足以清偿债务，股东要在认缴出资额范围内承担补充责任。也就是说，你认缴了100万，即使公司只有10万财产，客户也可以要求你赔90万。

最后说句大实话：处理纠纷比注销本身更重要

我干了20年财税，见过太多老板因为怕麻烦，在注销时忽略赔偿协议，结果麻烦找上门。其实，处理赔偿纠纷并不难，只要做到三个主动：主动沟通、主动预留、主动协商。你多花一点时间处理纠纷，就能避免未来更大的法律风险。

记住，公司注销不是甩包袱，而是负责任地结束。把该赔的钱赔了，该结的债结了，你才能安心开始新的创业之路。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权注销风险

在处理企业注销纠纷时，我们常发现财务凭证不完整是导致赔偿协议履行争议的根源。很多企业因原始凭证丢失、账目混乱，无法向客户或法院证明已履行或应履行的赔偿金额，最终陷入说不清的被动局面。企业注销时若忽视知识产权（如商标、专利）的处理，可能被认定为未清偿债务，导致工商注销受阻。例如，某科技企业注销时未将专利权转让或变现，客户以知识产权价值未抵偿债务为由提出异议，最终拖延注销半年之久。加喜财税通过专业梳理财务凭证，协助企业建立完整的债务清偿证据链，同时提供知识产权评估与处置方案，确保企业合规注销，避免后续法律风险。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。