监事注销的卡点：境外上市公司分拆业务中，我们是否把流程当成了目的？<

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凌晨两点的办公室，电脑屏幕上还停留着某香港上市公司分拆境内子公司注销项目的进度表。红色的卡点标注在监事王某注销那一栏，像一道刺眼的伤口。三个月了，就因为这位监事拒绝提供个人债务清偿证明，整个分拆计划被拖得遥遥无期。我盯着屏幕上境外备案材料待齐的字样，突然开始怀疑：我们天天挂在嘴边的合规流程，到底是在解决问题，还是在制造新的问题？

一、那个卡住的监事，让我第一次怀疑标准流程\

去年接手这个项目时，我以为会很顺利。母公司是港股老牌上市公司，分拆的境内子公司业务简单、账目清晰，连审计报告都提前一个月出了。按照我过去十年处理注销的经验，无非就是工商注销→税务注销→银行注销→境外备案四步走，监事作为程序性角色，签字盖章最多半天就能搞定。

直到王某的出现。

他是子公司的监事，持股比例不到1%，平时几乎不参与经营。按我列的清单，他只需要提供三样东西：身份证复印件、监事任期内的履职说明、个人征信报告。前两样他很快传了过来，第三样却怎么也不肯给。我征信没问题，但凭什么要给你们查？他在电话里语气很冲，我听说查征信会影响贷款，你们公司注销关我什么事？\

我愣住了。过去处理注销，监事们要么是配合的老好人，要么是拿钱办事的甩手掌柜，第一次遇到这种硬刚的。我翻出《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，里面确实没说监事需要提供征信报告。可工商局的朋友私下告诉我：现在怕监事有未了结的债务，注销后债权人找公司追偿，我们得留痕。\

我突然意识到，我们所谓的标准流程，很多都是中介机构自己加码的土政策——没有法律依据，却在行业内成了潜规则。我曾一度认为，只要把流程做细、做全，就能规避所有风险。但现在我开始怀疑：这种为了合规而合规的做法，是不是把简单问题复杂化了？

二、跨境分拆的治理迷雾：当境外规则遇上土政策\

真正让我陷入思考的，是境外母公司的质询。当我把王某的卡点汇报给香港总部时，对方的合规总监发来一封长长的邮件，标题是《Subsidiary Liquidation: Governance Risk Assessment》（子公司清算：治理风险评估）。

邮件里的问题让我头皮发麻：为什么境内要求监事提供个人征信？这与《香港公司条例》第329条'董事/监事清算责任'有何关联？如果王某因此拒绝配合，是否会被视为'公司治理缺陷'，进而影响境外投资者的信心？\

我第一次意识到，境外分拆业务的注销，从来不是境内流程走完就行。母公司所在的资本市场，对治理透明度的要求远超我们的想象。比如香港《公司条例》要求董事/监事在清算期间必须履行注意义务，包括但不限于确保清算程序公平对待所有债权人，但从未要求个人征信。而我们某些中介机构为了免责，把债权人利益保护异化成了个人债务审查，这种土政策在境外合规团队眼里，反而成了治理漏洞。

更矛盾的是，我知道王某的征信报告大概率没问题——他只是个普通职员，名下无房无车，信用卡也从不逾期。但他拒绝配合的背后，是对个人信息被过度收集的不信任。我曾一度认为，只要跟他说清楚这是为了公司好，他就能理解。但现在我开始怀疑：我们是不是把企业的便利凌驾在了个人的权利之上？就像《公正：该如何做是好？》里说的：规则的意义不在于规避风险，而在于平衡各方利益。当我们只想着如何让注销更顺利时，恰恰忽略了平衡的核心——尊重。

三、行业内卷下的怪圈：我们是在解决问题，还是在制造流程依赖？

这件事之后，我开始刻意观察行业内的注销流程。结果发现，像王某这样的卡点，几乎每天都在不同地方上演。某四大合伙人私下跟我说：现在做注销项目，70%的时间都耗在'非必要材料'上了。客户问为什么，我们就说'行业都这么干'。\

行业都这么干——这句话让我脊背发凉。为什么我们会陷入这种流程依赖？我想起去年参加的一个税务研讨会，某税务局的领导直言：现在企业注销，材料清单比IPO还厚。我们不是故意刁难，但出了问题谁负责？只能'宁可多要，不可漏掉'。\

这种免责式的流程设计，正在让注销变成一场材料马拉松。比如，有些地方要求监事提供近五年无违法犯罪记录证明，哪怕他从未参与过公司决策；有些地方要求监事家庭成员关系证明，美其名曰防止利益输送。我曾一度认为，材料越多越安全，但现在我开始怀疑：当流程本身成了目的，我们是不是已经忘记了注销的本质——让企业合法、有序地退出市场？

就像《效率的陷阱》里批判的：当组织把'遵守规则'当成最高目标，就会失去解决问题的能力。我们天天喊着优化营商环境，却在用越来越多的土政策把企业困在流程里。境外上市公司分拆业务尤其如此，母公司需要的是可预期的、透明的退出机制，而不是永无止境的材料补充。

四、重新理解监事注销：从程序合规到责任闭环\

经过反复思考，我开始尝试跳出材料清单的思维定式，去理解监事注销背后的本质逻辑。

从法律角度看，监事在清算中的责任，核心是忠实勤勉义务。比如《公司法》第一百四十七条，董事、监事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这种责任，与个人征信无关，与是否提供证明无关，而与是否履职有关。

从跨境治理角度看，境外母公司真正关心的，不是监事有没有征信报告，而是清算过程是否经得起境外监管机构的审视。比如美国SEC对中概股的审查，就特别关注关联方交易是否公允清算程序是否损害小股东利益。如果我们把精力放在收集非必要材料上，反而可能忽略这些真正重要的风险点。

那么，有没有更合理的解决方案？我逐渐意识到，监事注销的关键，不是证明他没问题，而是证明责任已经清晰界定。比如，我们可以要求监事签署《履职承诺函》，明确在任期间无未了结的关联方交易无损害公司利益的行为，同时由清算组出具《责任认定书》，说明监事已履行清算义务，不再承担清算责任。这样既满足了合规要求，又尊重了个人权利，还能向境外母公司传递治理清晰的信号。

这需要我们和工商、税务部门做更多沟通——打破土政策的惯性，从来不是容易的事。但至少，我开始尝试改变：不再机械地套用模板，而是针对每个项目的具体情况，去设计责任闭环的流程。就像我常跟团队说的：注销不是'结束'，而是'责任的最后一次分配'。\

五、未解的困惑：当效率与合规冲突，我们该如何选择？

写这篇文章的时候，王某的项目还在僵持中。母公司那边开始催促，说如果再拖下去，可能影响整个季度的财报披露；工商局那边也松了口，说只要王某签署《债务免责声明》，征信报告可以免了。但王某还是不肯签，他说：我凭什么要签？我又没欠公司钱。\

我突然想起《原则》里瑞·达利欧的一句话：痛苦+反思=进步。这个项目给我的痛苦，恰恰让我反思了很多行业积弊。但有些困惑，至今没有答案：

比如，当境外规则与境内土政策冲突时，我们是该坚持合规底线，还是该妥协效率优先？比如，注销流程中，哪些是法律规定的必要环节，哪些是中介机构加码的冗余要求？再比如，我们能不能建立一个跨境注销负面清单，明确哪些材料是绝对不能要求的？

这些问题，可能没有标准答案。但我相信，只要我们开始反思，开始质疑理所当然的流程，就离真正的合规更近一步。毕竟，规则的意义，从来不是束缚，而是让商业社会更有序、更公平地运行。

夜深了，窗外的上海已经安静下来。我关掉电脑，想起王某最后发来的一条信息：我不是不配合，我只是想知道，你们到底为什么要我的征信？是啊，我们到底为什么要？这个问题，值得每个财税人深夜自问。