【访谈背景】 <

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午后三点，阳光透过陆家嘴某律师事务所的百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，投影仪屏幕上滚动着公司注销中的债务担保处理主题页。本次访谈围绕上海地区公司注销时债务担保的核心问题，邀请法律专家、企业法务从业者及债权人代表三方视角，共同探讨实操中的难点与解决方案。

【访谈对象】

1. 张律师：上海某知名律师事务所合伙人，专注公司法与破产法领域15年，擅长处理复杂企业清算及担保纠纷案件。语言风格严谨专业，善用法律条文与案例结合。

2. 王姐：某中型制造企业法务总监，有10年企业注销全流程操作经验，经手过20+公司清算案例。语言风格务实接地气，习惯用大白话解释法律问题。

3. 陈经理：某供应链公司风控经理，负责企业应收账款管理，多次遭遇债务人公司注销后债权悬空问题。语言直接，带着从业者的焦虑与关切。

【访谈实录】

一、基础认知：注销≠一了百了，债务担保是硬骨头

访谈者：今天想聊聊上海公司注销时债务担保的处理问题。很多企业主可能觉得注销了就没事了，但现实中因担保引发的纠纷不少。张律师，从法律角度看，为什么注销时必须优先处理债务担保？

张律师：首先得明确一个核心概念——清算义务。根据《公司法》第185条，公司解散后，清算组必须通知已知债权人，并在报纸上公告。而债务担保（无论是人保还是物保）都属于公司对外负债的一部分，如果没处理就注销，本质上属于逃废债。举个简单例子：A公司为B公司贷款提供抵押担保，现在A公司注销了，债权人能不能找A公司股东追责？答案是肯定的，因为清算组没依法履行清偿义务，股东可能要承担连带赔偿责任。

王姐（插话）：张律师说得对！我们之前有个客户，注销时觉得担保债务是别人的事，跟自己没关系，结果债权人直接把股东告了，最后股东个人赔了300多万。说实话，很多企业主对担保的认知有误区，以为只是签个字，不知道它会让公司背上或有负债，注销时就是定时。

陈经理（身体前倾，语气急切）：那作为债权人，我们怎么知道一家要注销的公司有没有未处理的担保？总不能天天盯着吧？

张律师：这里涉及信息披露义务。根据《企业信息公示暂行条例》，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并在60日内在报纸上公告。债权人如果看到公告，就要主动去申报债权；如果没看到，事后发现公司注销前有未披露的担保，仍可主张权利。不过实操中，很多企业只在市级报纸发公告，传播范围有限，这也是债权人维权难的原因之一。

二、分类拆解：抵押、质押、保证，处理方式大不同

访谈者：债务担保主要分抵押、质押、保证三种类型，公司在注销时分别该怎么处理？有没有优先顺序？

王姐：这个我们最有发言权！按我们的经验，处理顺序一般是：有物的担保（抵押/质押）先处理，人的担保（保证）后处理。因为《民法典》第392条规定，债务人自己提供物的担保的，债权人应先就该担保物优先受偿；第三人提供物的担保的，债权人可以选择就担保物或保证人实现债权。

比如去年我们处理的一个案子：公司注销时有一台设备作为抵押物，还有一笔关联方的保证担保。我们先把设备评估拍卖，用拍卖款还抵押债权，剩下的钱再找保证人追。这样能避免保证人觉得有抵押物就拖着不还的扯皮。

张律师：补充一点，抵押物/质物的处置程序必须合法。比如不动产抵押，注销前要办抵押注销登记；动产质押，要返还质物给债权人。如果担保物被公司偷偷卖了，或者清算组没通知抵押权人就注销，那抵押权人可以主张注销行为无效，要求股东在对应财产范围内承担责任。

陈经理（打断）：等等，如果担保物是股权呢？我们之前遇到一个债务人，注销时把持有的子公司股权质押给了我们，但子公司股权本身很难变现，这种情况怎么办？

王姐：股权质押确实麻烦！首先得看股权价值，如果子公司经营正常，可以协商由债权人代持，或者找第三方折价收购；如果子公司也快不行了，可能只能走诉讼，申请法院强制执行股权。不过实操中，股权变现周期长，债权人往往要打折受偿，这也是为什么我们建议企业在签担保合尽量选容易处置的抵押物，比如房产、设备。

张律师：还有保证期间的问题。很多企业注销时，保证期间已经过了，债权人没及时主张权利，保证人就免责了。比如合同约定保证期间是主债务履行期届满后2年，公司注销时主债务还没到期，但债权人没在保证期间内起诉，等公司注销完了再想找保证人，法院可能都不受理。

三、实操中的坑：遗漏担保、股东抽逃、清算组不作为

访谈者：听说企业注销处理债务担保时，容易踩不少坑。王姐，你们经手过哪些典型的翻车案例？

王姐：太多了！最常见的是遗漏担保债权。比如公司早年给关联方做过一笔隐性担保，没签书面合同，就口头承诺，财务账上也没体现，结果注销时清算组完全不知道，债权人事后拿着证据找上门，股东傻眼了。

还有股东抽逃出资。有个客户，注销前把担保物（一套设备）低价卖给股东控制的另一家公司，价格明显低于市场价，债权人发现后起诉，法院认定恶意转移财产，股东不仅要返还设备，还要赔偿损失。

陈经理（叹气）：我们最怕的就是清算组不作为。去年遇到一个公司，注销时清算组根本没通知我们，直接在报纸上发了个公告，公告期只有45天（上海要求至少60日），等我们反应过来，公司已经注销了。这种情况下，我们只能起诉清算组成员，但执行起来太难了——他们早就把财产转移了。

张律师：这里要强调清算组的责任。《公司法》第189条规定，清算组未依法履行通知和公告义务，或者在对公司债务清偿前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款。给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。所以如果债权人发现清算组不作为，可以立即向公司登记机关（上海市场监管局）投诉，或者直接起诉清算组成员。

四、给不同主体的避坑指南

访谈者：最后想请三位给不同主体提个醒：想注销的企业怎么办？债权人如何防范风险？清算组要注意什么？

王姐：对企业方，我建议三步走：第一步，全面梳理隐性负债，不光是银行贷款，还要查民间借贷、关联担保、未决诉讼，最好请律师做尽职调查；第二步，分类处置担保，有抵押物的优先处置，保证担保及时发《催款函》固定证据；第三步，保留清算全程书面材料，比如债权人会议纪要、财产处置协议，万一以后有纠纷，这是护身符。

陈经理：对债权人，核心是主动+及时。第一，事前调查，合作前查对方有没有未决担保、失信记录，可以通过中国裁判文书网天眼查查；第二，事中监控，发现对方要注销，立刻发《债权申报函》，最好用EMS寄（保留寄送凭证），同时去市场监管局查清算公告；第三，事后维权，如果发现公司注销有猫腻，别犹豫，赶紧起诉，申请财产保全，防止股东转移资产。

张律师：对清算组，记住三个必须：必须通知已知债权人（不能只发公告，还要书面通知）；必须编制资产负债表和财产清单，担保财产要单独列明；必须按法定顺序清偿（职工工资、税款、普通债务、担保债权），顺序错了要担责。清算组成员最好是律师、会计师，别让股东自己清算，容易屁股决定脑袋。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：公司注销中的债务担保处理，远非走流程那么简单。对张律师而言，这是法律条文的精准适用；对王姐来说，这是实操经验的积累与风险预判；对陈经理而言，这是真金白银的债权保障。三方视角的碰撞，既暴露了企业注销中的灰色地带，也给出了清晰的解决路径。

正如张律师所言：注销不是终点，而是责任的重新分配。对企业而言，依法清算是对债权人负责，也是对股东负责；对债权人而言，主动维权是权利，更是义务；而对整个市场而言，只有每个主体都守住法律底线，才能构建健康的商业生态。

（全文完，约3431