干了十年财税，见过太多公司从注册时的意气风发到注销时的尘埃落定。但说实话，注销这事儿，真不是一纸工商注销登记就能拍屁股走人的——尤其是手里还攥着一堆未履行完的合同，客户突然发来解除通知，这最后一公里要是没走好，保不齐就给股东、给清算组埋下雷。今天咱们就聊聊，公司注销后，怎么专业又稳妥地处理客户合同解除通知的回复确认，这活儿我当年踩过坑，也攒了点心得，分享给大家。<

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先搞明白：注销后，谁来管这些烂尾合同？

很多老板觉得，公司注销了，法人资格没了，合同的事儿自然就一笔勾销了。大错特错。根据《公司法》第184条，公司解散后得成立清算组，清算组的职责就是了结未了结的业务。说白了，注销前没处理完的合同，尤其是客户发来解除通知的，清算组得接手，这是法定义务，想躲都躲不掉。

这里有个关键点：清算组的身份。它不是公司，也不是股东，而是法律规定的临时清偿机构。所以回复客户解除通知时，主体必须是清算组，而不是原公司（注销后已不存在），也不是股东（除非股东自愿承担，但这不合规）。去年我就遇到个案例，某公司注销时，股东以个人名义给客户回了确认函，结果客户后续索赔，股东被连带追责——这就是典型的主体错位，血的教训啊。

收到解除通知后，别慌！分四步走稳扎稳打

去年底，我给一家做跨境电商的小公司做注销清算。刚成立清算组，就收到欧洲大客户的邮件，说公司要注销，单方面解除采购合同，还要求赔偿预付款损失。客户那边法务很强势，邮件抄送了律所，当时公司财务小王慌了神，问我：姐，这咋办？公司都没了，赔钱从哪儿出？\

我让她先别急，按我教的四步来，最后客户不仅没索赔，还和清算组签了和解协议。这四步，记好了：

第一步：先验明正身——解除通知到底合不合规？

客户发来的解除通知，不是你说收就收、认就认的。得先看它符不符合《民法典》第563条规定的合同解除条件：是不是不可抗力？是不是对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行？是不是根本违约？或者有没有约定解除条件？

比如跨境电商这个案子，客户主张的公司注销导致无法履约，根本不构成法定解除理由——注销是公司内部流程，不是不可抗力，更不是公司违约。我们当时就调取了合同，里面压根没约定公司注销可单方解除。所以第一步，先帮客户把解除通知的合法性摸透，别被对方的气势唬住。

第二步：算算账——合同履行到哪一步了？责任在谁？

确认解除通知没问题后，就得盘算合同现状了。这事儿得和业务部门、法务（如果有的话）一起对，别让财务自己闷头算。核心三个问题：货发了吗？钱收了吗？损失谁担？

还是那个跨境电商公司，合同签的是先付款后发货，客户已经付了30%预付款，我们还没发货。这种情况下，解除合同很简单，退钱就行。但要是货发了一半，客户没提质量问题，突然说公司注销要解除，那运输费、仓储费就得掰扯清楚——这叫合同解除的溯及力，就是解除后要不要恢复原状，怎么恢复。我当时让小王整理了三张表：收款明细、发货记录、库存清单，清清楚楚，客户那边挑不出毛病。

第三步：回复别瞎写——清算组名义+核心条款列清楚

确认了前两步，就该写回复函了。这里最忌讳两种：要么不回，客户以为你默认，直接起诉；要么乱回，比如写公司已注销，合同作废，等于把责任全撇清，反而可能被认定为恶意逃避。

正确的回复函，必须包含四个要素：

1. 主体明确：开头写XX公司清算组（清算组负责人：XXX，联系方式），加盖清算组公章（不是公司公章，注销了哪来的公司公章？）；

2. 事由清晰：引用客户解除通知的日期、编号，确认收到；

3. 态度中立：不承认也不否认违约，而是基于清算职责，就合同解除事宜与贵司协商；

4. 核心条款：比如解除时间、财产返还（钱退哪、货退哪）、损失承担（如果有）、争议解决方式（建议协商，不行就诉讼）。

去年那个案子，我们回复函里特意加了一句：因贵司单方解除合同，预付款利息将按LPR计算从付款日起至实际退款日止。客户一开始不乐意，但我们有合同依据（合同里约定了违约金计算方式），最后只能认。

第四步：留好证据链——邮件、函件、会议记录一个都不能少

做财税的都知道，没有证据就没有一切。合同解除这事，证据更是重中之重。我见过有公司，回复函口头说了，没留书面记录，客户转头就说没协商过，最后清算组被法院判赔。

所有沟通都得留痕：客户邮件要打印出来，回复函要发邮件+寄纸质版（用EMS，备注关于XX合同解除事宜的函，保留签收记录），如果协商，最好签书面和解协议，全程录音（提前告知对方）。去年那个跨境电商公司，我们和客户开了三次视频会议，每次都做了会议纪要，双方签字确认，后来客户换了法务，拿着这些纪要也没法翻案。

两个真实案例：踩过的坑，都是学费\

案例一：不回通知的代价——清算组被连带赔偿

2021年，我接了个破产清算案子，某餐饮公司注销时，有个供应商的食材采购合同没履行完。供应商发了解除通知，清算组觉得公司都要没了，理他干嘛，没回也没处理。结果供应商起诉到法院，法院认为清算组未履行了结业务的义务，导致供应商损失扩大，判清算组成员（股东）连带赔偿5万元。股东当时就懵了：公司注销了，怎么还要我们掏钱？\

这就是典型的消极应诉。《公司法》司法解释二规定，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未获清偿的，要承担赔偿责任。客户解除通知来了，不回不是省事，是惹事。

案例二：回复函写错一个字，多赔3万利息

今年初，帮一家科技公司做注销清算，客户发来软件服务合同解除通知，我们按模板写了回复函，结果把退款期限为15个工作日写成了15日。客户收到后，第二天就要求退款，我们按15个工作日处理，客户不乐意，说15日就是15天，起诉到法院，最后法院按15天判，多赔了3万利息。

你说气人不气人？就因为一个工作日没写清楚。所以啊，回复函写完一定要让法务（或者懂法律的朋友）看一眼，别让细节毁了全局。

行政工作的痛点：沟通难、扯皮多，但咱有解法

干了十年清算，最头疼的不是算账，是跟客户、跟股东沟通。客户总觉得自己是上帝，公司注销了就得优先满足他；股东呢，总想少赔点钱，觉得反正公司没了，拖着就拖着了。这两种心态，最容易出问题。

我常用的办法是换位思考+数据说话。比如跟客户沟通时，别光说公司没钱，而是拿出清算报告，告诉他公司资产XX万，负债XX万，按法定顺序，你的债权排在第几位，能拿回多少；跟股东沟通时，别光说要合规，而是举案例，告诉他今天省个律师费，明天可能赔10万违约金，哪个划算？\

还有个挑战是部门协作。很多公司注销时，业务部门早就散了，财务想找合同找不到，想问履约情况没人理。这时候就得靠清算组强势一点，发函、开会，甚至找老板施压——毕竟注销是全公司的事，不是财务一个人的事。我常说：清算组就是'临时管家',得把'散摊子'拢起来，不然最后谁也别想走。\

前瞻性思考：未来，注销后的合同处理会更标准化\

这两年，随着僵尸企业出清力度加大，公司注销数量越来越多，注销后的合同纠纷也呈上升趋势。我预见，未来可能会有两个趋势：

一是清算责任清单化。现在很多地方市场监管局已经推出注销指引，明确清算组需要处理的未了结合同类型、回复时限、证据要求等。未来可能会更细化，比如要求对超过一定金额的合同，必须提交合同解除情况专项报告，作为注销登记的必备材料。

二是电子化证据的普及。现在很多合同都是电子签的，解除通知也通过邮件、企业微信发送。未来电子档案的法律效力会更明确，清算组需要建立专门的电子合同管理台账，把电子合同、沟通记录、确认函都存证，避免口说无凭。

写在最后：注销不是终点，是合规的起点\

干了十年财税，我见过太多公司因为注销时的小疏忽，导致股东个人承担连带责任，甚至影响征信。其实，合同解除通知的回复确认，看似是收尾工作，实则是对公司过去经营行为的最后清算——它不仅关系到能不能顺利注销，更关系到商业信誉的最后一道防线。

所以啊，各位同行，下次遇到客户发来解除通知，别嫌麻烦。记住：清算组不是甩手掌柜，回复函不是走过场，证据链不是废纸堆。把每一步做扎实，把每个风险点想到位，这才是对客户负责，对公司负责，更是对我们自己负责。

毕竟，财税人的价值，从来不只是算账，更是风险的前置管理。注销公司的最后一笔账，咱们得算得清清楚楚，明明白白。