【新闻直击】一场拉锯战：上海某科技公司注销卡在股权变更上 <

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近日，上海市浦东新区市场监管局企业服务大厅内，一场关于某科技公司注销登记的争议引发关注。据悉，该公司因股东长期经营理念不合，决定解散清算，却在股权变更环节陷入僵局——大股东欲以远低于市场价的价格收购小股东股权，小股东拒绝配合，导致公司资产被法院冻结，注销流程停滞近半年。市场监管部门工作人员透露，此类因股东矛盾引发的注销纠纷，今年已占上海中小企业注销总量的23%，其中股权变更成为最突出的卡点。

【我的经历】从一地鸡毛到各退一步：我亲历的股权变更调解

说实话，去年我接手的一个案子比这还棘手。当事人是家做跨境电商的上海公司，三个股东：两个90后小股东觉得大股东独断专行，从不公开财务数据，分红更是凭心情；大股东则吐槽两人眼高手低，天天喊着转型却从不落地。最后实在过不下去了，仨人一拍桌子：散伙！注销！

可真到注销时，问题来了——公司账上还有300多万现金，以及一堆待处理的库存。按照《公司法》，注销前得完成股权清算，也就是先把股东们的份额理清楚。可仨人谁也不让步：大股东说公司是我注册的，股权归我，你们俩拿钱走人；小股东不干了：我们当初各投了50万，现在公司账上有钱，凭什么按原始出资算？至少得按现在估值分！

我当时看着他们吵得面红耳赤，心里只有一个念头：这事儿，比离婚分财产还难。但没办法，硬着头皮也得上。第一步，我把《公司法》第183条甩出来：公司解散时，股东会应当组成清算组，对公司财产进行清算。清算方案需经股东会表决通过。说白了，股权变更不是谁说了算，而是按规矩来。

接着，我找了家第三方评估机构，把公司的库存、应收账款、甚至客户资源都做了估值——结果账面价值缩水到180万。这下小股东更炸了：我们的钱打水漂了？我赶紧安抚：评估不是‘割肉’，是‘摸底’。现在公司清算，优先还债，剩下的才是股东们的。要是硬拖着，别说180万，最后可能一分钱拿不到。

僵持了半个月，终于有人松口。我趁热打铁，提出股权收购+分期付款方案：大股东以80万收购小股东A的全部股权，60万收购小股东B的股权，分6个月付清，并以公司名下房产作抵押。为了让他们放心，我还找了公证处做了提存公证——钱先放公证处，付完一笔取一笔。

在市场监管部门的见证下，三方签了《股权变更协议》和《清算报告》。注销材料交上去的第二天，营业执照就下来了。走出大厅时，大股东拍拍我肩膀：早知道这么简单，何必吵半年？我笑了笑，心里却想：简单的背后，是规则和妥协的平衡啊。

【专家视角】股权变更不是终点，而是清算的起点

股东矛盾下的股权变更，本质是‘利益分配’和‘风险转移’的过程。上海某知名律所公司法律师王明远在接受采访时表示，根据《公司法》及相关司法解释，公司注销前必须完成股权清理，即通过股权转让、回购或清算分配等方式，明确股东对公司剩余财产的权益。实践中，80%的纠纷源于‘信息不对称’——小股东担心大股东‘暗箱操作’，大股东则觉得小股东‘不懂规矩’。

王律师建议，股东在协商股权变更时，应重点关注三个核心问题：一是股权估值标准，需委托第三方机构出具评估报告，避免一言堂；二是债务承担，明确股权变更后原股东是否仍需对公司债务承担责任，最好在协议中写明债务已结清的条款；三是支付方式，大额股权收购建议通过银行转账或公证提存，避免口头承诺引发二次纠纷。

数据也印证了这一点。上海市工商联2023年发布的《中小企业注销困境调研报告》显示，在提前约定股权退出机制的企业中，注销纠纷发生率仅为12%，远低于未约定企业的45%。说白了，股权变更不是‘拆’，而是‘排雷’——提前把雷埋好，后面才能走得更稳。王律师补充道。

【读者问答】关于注销流程中股权变更，你想知道的都在这里

问：股东矛盾太大，协商不成股权变更，能强制注销吗？

答：不能。根据《公司登记管理条例》，注销登记需全体股东签署《清算报告》及相关文件。若股东对股权变更无法达成一致，需先通过诉讼解决股权争议——比如向法院起诉请求收购股权或请求分配剩余财产，取得生效判决后，凭法院文书办理股权变更，再推进注销。这条路耗时较长（通常6-12个月），建议优先尝试调解。

问：股权变更时，其他股东有优先购买权吗？

答：有。根据《公司法》第71条，股东向股东以外的人转让股权的，应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。但在注销清算的特殊情况下，若全体股东同意由某一方收购所有股权，则可视为内部转让，无需对外公示，但需形成股东会决议并全体签字确认。

问：股权变更后，原公司的债务怎么办？

答：关键看股权变更的性质。如果是股权转让（即股东之间或向外部转让股权），公司主体仍在，债务仍由公司承担，股东以出资额为限承担责任；如果是清算分配（即公司注销前将剩余财产分配给股东），则需先清偿所有债务，有剩余财产才能分配。若股东在未清偿债务前分配财产，可能需对公司债务承担连带责任——这点一定要在《清算报告》中明确！

【反思与展望】与其亡羊补牢，不如未雨绸缪

处理完跨境电商公司的案子后，我常常想：股东矛盾就像婚姻中的柴米油盐，平时不注重沟通，等到散伙时才发现账算不清。其实，很多股权纠纷在成立之初就能避免——比如在公司章程中明确股东退出机制股权估值方式表决权规则，或者在股东协议中约定僵局解决方式（如引入第三方调解、股权回购条款）。

未来的公司治理，或许更需要提前思维。就像开车系安全带，平时觉得麻烦，真遇到事故时才能救命。对于上海这座充满活力的城市而言，中小企业的生生死死本是常态，但如何让注销不再是拉锯战，而是体面的告别，考验着股东们的智慧，也考验着营商环境的温度。

希望每一个创业者都能记住：股权不是斗兽棋，而是合伙人游戏——规则清晰，才能走得更远。