访谈场景 <

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下午三点，陆家嘴某联合办公区的会议室，阳光透过百叶窗在会议桌上投下斑驳的光影。桌上放着三杯冒着热气的茶，访谈本摊开，录音笔的指示灯亮着。本次访谈围绕税务登记未注销对上海公司注销公告内容审查的影响展开，邀请三位不同背景的嘉宾：税务律师陈铭、上海市某区市场监管局注册科科长王海刚、刚完成公司注销的科技企业创始人李婷。

访谈对象

- 陈铭：10年税务法律经验，擅长企业注销合规，语言严谨，逻辑清晰，常以法律条文+实践案例展开分析。

- 王海刚：15年市场监管一线工作经验，负责企业注册与注销审查，说话直白，带点上海口音，善用老百姓的话解释政策。

- 李婷：35岁，某科技公司创始人，去年完成公司注销，经历过税务未注销导致公告被退回的波折，语言感性，常夹杂当时真是急死了这类口语化表达。

访谈实录

访谈者：今天想请教三位关于公司注销的问题。很多企业注销时，第一步会发注销公告，先请陈律师从专业角度聊聊，这个公告里通常需要包含哪些法定内容？

陈铭：（推了推眼镜）根据《公司法》和《市场主体登记管理条例》，公司注销公告必须明确几个核心要素：公司全称、统一社会信用代码、注册地址、清算组成员信息、公告期限（一般45天），以及债权人自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保的提示。现在上海推行一网通办，公告必须通过国家企业信用信息公示系统发布，这是法定渠道，不能随便找报纸登个声明就完事。

访谈者：那如果这家公司之前税务登记没注销——比如只办了工商注销登记，税务那边还没办结——公告内容里需要特别说明这个情况吗？

陈铭：（沉吟片刻）从法规层面看，《市场主体登记管理条例实施细则》并没有强制要求必须在公告中注明税务未注销。但实践中，税务状态与注销审查是强关联的。这里的关键词是税务状态异常：如果公司税务登记未注销，税务局系统会显示非正常户欠税未申报等异常标记，而市场监管局在审查注销公告时，会通过跨部门信息共享平台同步获取税务数据。

王海刚：（插话，带着上海口音）对，我们后台直接连着税务局的系统！企业一提交注销申请，系统自动弹窗税务状态：绿色是正常，红色就是有问题。这时候公告根本发不出去——不是要不要说明的问题，是系统不让过。

访谈者：（转向王科长）能具体说说这个不让过的流程吗？比如企业提交公告后，市场监管局这边是怎么核对的？

王海刚：简单说，分两步。第一步形式审查，看公告内容要素全不全——比如公司名称有没有错别字，公告期够不够45天。第二步实质审查，系统自动跳转税务模块。如果税务显示非正常户，系统直接驳回，理由就写存在未结清税费、未申报等税务异常情形，需先向税务局申请解除异常。去年有个企业，公告内容写得滴水不漏，就因为税务欠了5000块钱印花税，硬是被打了回来，白等了45天。

李婷：（突然提高声调）哎！这个我太有发言权了！当时我们公司就是吃了这个亏！2022年注销的时候，我以为工商注销完了就行，结果公告提交第二天，市场监管局电话来了：你们公司税务显示‘非正常户’，公告作废，先去税务局处理！我当时就懵了——税务不是零申报吗？怎么成非正常户了？

访谈者：李总能具体说说当时的情况吗？比如税务为什么是非正常户？

李婷：（叹气）创业那几年忙，有个季度忘记报税了，系统自动认定为非正常户。我们压根不知道！后来税务局要求补申报、罚款2000块，解除异常后，才能重新发公告。前后多花了两个月，光罚款滞纳金就交了3000多……早知道公告前先查下税务状态就好了！

陈铭：（补充）李总的情况很典型。这里需要明确一个知识点：税务登记注销是公司注销的前置条件。根据《税务登记管理办法》，企业办理注销登记前，必须先结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票，然后税务局出具《清税证明》。没有这个证明，市场监管局不会批准注销登记，更别说公告通过了。

访谈者：那如果企业故意在公告里不提税务未注销，或者隐瞒税务异常，会有什么后果？

王海刚：（敲了敲桌子）后果很严重！第一，公告无效，注销流程卡死；第二，如果企业偷偷注销了，但税务没处理，税务局会把它列入重大税收违法案件名单，法定代表人、股东会被限制高消费、坐不了飞机高铁，甚至影响征信；第三，如果企业有欠税，注销后股东还要在未出资范围内承担连带责任——去年就有个案例，股东以为公司注销就一了百了，结果税务局追讨200万欠税，法院判股东赔了150万。

李婷：（心有余悸）对对对！当时我们财务提醒我税务异常不解决，后患无穷，我还觉得是小题大做。现在想想，注销这事儿，真不能想当然。

访谈者：回到公告内容本身，如果税务状态正常，但企业想在公告里主动说明税务已结清，有必要吗？会不会反而画蛇添足？

陈铭：（笑了笑）主动说明不是必要，但有益处。比如在公告里加一句截至本公告发布之日，公司已结清所有税费，持有税务局《清税证明》》，相当于给债权人一颗定心丸，减少后续纠纷。不过要注意，这不是法定要求，写不写看企业需求——如果税务确实没问题，写上能体现合规态度；如果有问题，那就不叫主动说明，叫如实披露，但问题不解决，披露了也过不了审查。

王海刚：我们审查时，不看企业写没写税务情况，只看系统里有没有《清税证明》。不过话说回来，现在企业注销，90%的问题都出在税务上。我建议各位老板：想注销公司，先把税务捋顺——查查有没有欠税、漏报、发票没缴销，拿到《清税证明》再点公告按钮，能少走80%的弯路。

李婷：（点头如捣蒜）王科长这话太对了！我后来总结了个注销三步曲：第一步，税务局查清税、拿证明；第二步，市场监管局发公告、等45天；第三步，公告期满没问题，拿注销通知书。当初要是按这个顺序来，能省多少事啊！

访谈者个人评论

听完三位嘉宾的分享，最大的感受是：企业注销看似是走流程，实则处处是坑。尤其是税务登记未注销，看似与公告内容无关，实则是注销审查的隐形门槛。市场监管局与税务局的信息共享让钻空子几乎不可能，而企业主若对税务前置缺乏认知，轻则拖延注销时间，重则承担法律责任。李总的故事生动印证了合规无小事——创业时可能忙于业务忽略细节，但注销时，每一个细节都关乎能否顺利退场。

访谈总结思考

综合三位嘉宾的观点，可以明确：税务登记未注销对上海公司注销公告内容审查有直接影响。这种影响并非体现在公告是否需要写明税务状态，而是通过跨部门信息共享实现实质审查：若税务登记未注销（即未取得《清税证明》），市场监管局系统将自动驳回公告申请，企业无法进入后续注销流程。

对企业而言，核心启示在于：注销前务必完成税务清算。具体操作包括：核对税务申报记录、结清税款及罚款、缴销发票、申请《清税证明》。只有确保税务状态正常，才能顺利通过注销公告审查，避免因小失大。正如王科长所言：注销是企业的‘最后一公里’，税务是这‘一公里’的‘通行证’——没有它，寸步难行。

对于政策制定者，或许可进一步优化一网通办流程，比如在企业提交注销申请时，系统自动提示税务异常及解决路径，减少企业因不知情导致的反复。毕竟，合规的前提是懂规，让政策更透明、流程更顺畅，才能让企业真正轻装上阵或有序退场。

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