【访谈场景】 <

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午后的阳光透过律师事务所百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，桌面上摊开着几份标注着红筹架构拆除清算方案的文件。访谈者林薇（财经媒体记者）与三位访谈对象围坐：张远（跨境法律专家，从业15年）、王磊（某科技公司前法务总监，参与过2次红筹拆除）、陈默（教育企业创始人，2021年完成红筹架构拆除）。

一、开场：红筹拆除，为何合同纠纷成雷区？

林薇：感谢三位今天来聊聊红筹架构拆除中的合同纠纷问题。先请各位简单介绍一下，红筹架构拆除本身是个复杂工程，为什么合同纠纷会成为其中的高频雷区？

张远（推了推眼镜，语速平稳）：红筹架构的核心是境内运营实体+境外上市主体，拆除本质是逆向操作——把境外资产和权益转回境内。这个过程中，大量跨境合同、境内合同主体会变更甚至注销，而合同相对方（客户、供应商、员工）往往对架构变化不知情或理解偏差，纠纷自然就来了。比如我们去年处理的一个案子，境外上市主体注销后，境内子公司被供应商起诉承担母公司债务，就是因为清算时没厘清责任边界。

王磊（身体前倾，语气带着实务感）：张律说得对，但我觉得更现实的问题是时间紧。红筹拆除往往有明确窗口期，比如回归A股的申报时限，企业为了赶进度，可能在清算公告、合同梳理上偷工减料。我上次拆架构时，财务部催着赶紧注销，不然影响融资进度，结果法务部发现还有3份供应商合同的付款条款没谈妥，最后拖了两个月，多赔了200万违约金。

陈默（轻叹一声，手指无意识地敲着桌面）：作为创始人，我最有感触的是情感成本。我们拆架构时，有个跟了5年的老客户突然起诉，说公司主体变更，服务没保障了。其实我们早就签了补充协议，但对方就是不信，最后只能当面沟通三次才解决。企业注销不只是法律程序，更是人心工程。

二、拆解：合同纠纷的重灾区在哪里？

林薇：那具体哪些类型的合同最容易出问题？有没有高危合同清单？

张远（翻开笔记本，条理清晰）：从法律实务看，四大类合同风险最高：

第一类是长期服务合同，比如客户的独家供货协议、员工的长期劳动合同。这类合同期限长，拆除时可能还在履行中，一旦主体注销，相对方会主张合同目的落空。

第二类是跨境合同，尤其是约定境外管辖或适用法律的，比如美元债协议、VIE架构下的控制协议。拆除后境内主体注销，境外债权人可能直接起诉股东，这时候刺破公司面纱的风险就来了。

第三类是担保合同，红筹架构中常见境内子公司为境外母公司担保，拆除时如果没及时解除，子公司注销后，担保责任可能由股东承担。

第四类是知识产权许可合同，很多红筹公司是境内运营+境外IP授权，拆除时IP权属变更没做好，客户可能起诉侵权。

王磊（打断张远）：张律说的担保合同我深有体会！我们当时为了境外融资，让境内子公司给境外母公司的贷款做了担保，拆架构时法务要求必须解除担保，但财务说境外母公司注销流程慢，担保函先放着吧。结果后来境外母公司没及时注销，境内子公司已经注销了，银行直接起诉了我们几个股东，幸好最后找到证据证明担保未履行，不然倾家荡产。

陈默（皱眉）：我们踩的坑是客户合同。做教育行业时，很多家长签的是长期培训合同，有效期3年。拆架构时，我们想把合同转到新公司，但部分家长不同意，要求退全款。后来才发现，合同里有一条公司主体变更需家长书面同意，而销售签合同时根本没提这条——这就是典型的历史遗留问题。

三、应对：纠纷发生前，能做哪些减法？

林薇：看来预防比解决更重要。那在拆除前，企业应该系统梳理哪些合同？有没有优先级排序？

王磊（拿起笔在纸上画了个矩阵）：我习惯用风险-影响四象限法：

高风险高影响：必须优先处理，比如未到期的长期供货合同、大额借款合同。这类合同要么协商变更主体，要么提前解约并赔偿，不能拖。

高风险低影响：比如小额服务合同，直接终止，按合同约定付违约金就行。

低风险高影响：比如员工的竞业限制协议，虽然风险低，但影响大，必须逐一确认是否继续履行。

低风险低影响：比如已经履行完毕的合同，归档即可，不用花太多精力。

张远（点头补充）：王磊的方法很务实，但我还要强调证据意识。拆除前一定要做合同体检，留存所有合同的签署版本、履行记录、沟通记录。比如我们有个客户，拆除时和供应商协商合同终止，不再支付尾款，结果供应商后来拿出一份补充协议说要付尾款，企业拿不出证据，只能认栽。

陈默（苦笑）：体检！我们当时就是没做全面体检。有个供应商的合同是5年前签的，早就履行完了，但财务没归档，法务也不知道。拆除时清算组列出应付账款，供应商突然跳出来说还有10万尾款没付，我们查了半天合同才发现，是对方之前开错了发票，后来补开了但没给我们——这种乌龙最耽误事。

四、破局：纠纷发生后，如何拆弹？

林薇：如果纠纷已经发生，比如债权人起诉、员工仲裁，企业该怎么应对？有没有止损优先的原则？

张远（语气严肃）：核心是守住两条底线：

第一条是清算程序合规。根据《公司法》，注销前必须成立清算组，通知债权人并公告。如果没通知，即使注销了，债权人也能起诉股东要求清偿债务。去年有个案子，企业觉得债权人太多，公告就行，结果没通知的小债权人起诉，法院判股东连带赔偿了300万。

第二条是责任主体清晰。红筹架构中，母子公司、VIE架构下的多个主体关系复杂，必须明确谁签的合同，谁负责。比如VIE架构的独家咨询协议，是境外签的，还是境内运营主体签的？这直接影响被告是谁。

王磊（插话）：说到责任主体，我们当时有个血泪教训。拆架构时，境外母公司把资产卖给境内子公司，但一份技术许可合同没签变更协议，结果境外母公司注销后，客户起诉境内子公司侵权。后来我们找了当时的邮件记录，证明客户同意合同主体由母公司变更为子公司，才勉强撤诉。主体变更一定要签书面协议，别靠口头承诺！

陈默（情绪有点激动）：我想提醒大家，别和小债权人硬刚。我们拆架构时，有个小供应商起诉我们拖欠5万货款，法务建议应诉，反正金额不大。结果官司打了半年，企业花了20万律师费，还上了失信名单，影响新公司融资。后来才知道，对方就是想拖垮我们，最后我们只能私下和解，多赔了5万。有时候花钱消灾比死磕到底更划算。

五、收尾：红筹拆除，给企业留下了什么遗产？

林薇：最后想请三位总结一下，经历过红筹架构拆除和合同纠纷，给后来者有哪些避坑指南？

张远（郑重地说）：三点建议：

第一，别迷信模板。红筹架构的合同复杂，别直接用网上下载的模板，一定要找懂跨境和拆除的律师定制。

第二，时间换空间。拆除别赶进度，留足3-6个月处理合同纠纷，否则小病拖成大病。

第三，沟通大于一切。无论是客户、供应商还是员工，提前告知架构变化，解释清楚合同怎么处理，能减少80%的纠纷。

王磊（笑着摇头）：我补充个反常识的点——别让财务主导拆除。财务只关心钱怎么转回来，但合同纠纷的核心是责任怎么划分，必须法务牵头，财务、业务配合。我们上次拆架构，财务想先注销子公司再谈合同，结果被法务骂了一顿，差点出事。

陈默（眼神坚定）：对我来说，最大的教训是合规不是成本，是投资。早年在境外融资时，为了赶进度，很多合同签得潦草，拆架构时才发现全是坑。现在做新公司，我要求每份合同必须法务、业务、财务三方签字，虽然慢，但心里踏实。红筹拆了可以再搭，但企业的信用拆一次就没了。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，张远的严谨、王磊的务实、陈默的坦诚，让红筹架构拆除这个看似遥远的话题变得鲜活。合同纠纷从来不是孤立的法律问题，而是企业战略、财务规划、风险管理的综合考卷。正如张远所说：拆除红筹架构，拆的是法律结构，留的是商业信誉。或许，这才是所有经历过拆除的企业，最该留下的遗产。