上周五下午，我办公室来了一位头发花白的张师傅，手里攥着皱巴巴的欠条和一张手写的承诺书，眼圈泛红地问我：李会计，我干了10年的厂子，老板说公司要注销了，欠我8万工资没给，但写了张纸条说‘本人自愿对公司全部债务承担连带责任’。我找劳动局，他们让我等，可人都注销了，等啥呢？我接过那张承诺书，纸条边缘都快磨破了，上面确实有老板的签名和按的手印，但没写日期，也没说明连带责任的范围。这种情况，我干了20年财税，见的太多了——老板们总想金蝉脱壳，把烂摊子甩给一句我担责，但劳动者往往最吃亏。今天咱们就掰扯掰扯：存在未决诉讼，股东承诺担责注销公司，劳动局到底怎么处理？劳动者又能怎么办？<

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先搞明白：公司注销，未决诉讼和劳动债权的优先级问题

很多人以为公司注销就是一关了之，其实没那么简单。根据《公司法》第185条，公司注销前必须成立清算组，清理公司财产、处理未了结事务、清缴税款、清理债权债务——这叫清算程序。而未决诉讼（比如劳动仲裁、经济纠纷、侵权官司等）属于未了结事务，必须在清算期间处理完毕。

但这里有个关键：清算财产的清偿顺序。根据《公司法》第186条，清算财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。也就是说，职工工资、社保、经济补偿金这些劳动债权，优先于普通债权，也优先于股东分配。

可问题来了：如果公司有未决诉讼，比如其他公司起诉它欠货款，或者劳动者正在申请仲裁，这时候清算组怎么知道公司到底欠多少钱？尤其是劳动债权，如果劳动者还没申请仲裁，或者仲裁结果还没出来，清算组能不能直接预估一个金额预留？这时候，股东站出来说我担责，听起来像是个救星，但实际操作中，劳动局的态度往往很谨慎——毕竟，承诺不等于钱，劳动局不能凭一句话就给劳动者发钱，也不能阻止公司注销。

案例一：小餐馆欠薪，股东口头承诺注销，劳动局：先仲裁，再找股东

去年春天，我遇到一个做餐饮的刘姐，她在一家小餐馆当服务员，老板拖欠了3个月工资，共1万2。老板突然说生意不好，要注销，还当着几个员工的面说放心，工资我肯定给，公司注销后我私人给你们。刘姐信了，结果公司真注销了，老板电话不接，微信拉黑。刘姐找劳动局，劳动局的工作人员让她先去劳动仲裁，理由是公司注销前，劳动债权必须经过仲裁确认才能主张。

我帮刘姐梳理了流程：她需要向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求确认劳动关系和欠薪金额；仲裁裁决出来后，如果公司已经注销，她可以依据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第22条——公司财产不足以清偿债务时，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未依法履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，应对公司债务承担连带责任——起诉股东。

但难点在于：老板是口头承诺，没有书面证据。刘姐当时没录音，也没其他员工能作证（其他员工怕得罪老板，不敢出头）。最后仲裁委以主体不适格（公司已注销）不予受理，刘姐又去法院起诉股东，法院说缺乏证据证明股东承诺担责，驳回了起诉。刘姐的钱，至今没要回来。

这个案例很典型：劳动局不能直接替劳动者向股东追责，必须通过法律程序确认债权和责任。而口头承诺在法律上基本等于没承诺，劳动者一定要保留书面证据——哪怕是手写的、按手印的，也比口头强。

案例二：工厂工伤赔偿未决，股东书面承诺注销，劳动局：预留赔偿款，股东不认？起诉！

去年底，我处理过一个更复杂的案子：一家五金厂，工人老王在操作机器时受伤，构成十级伤残，厂方应该支付医疗费、一次性伤残补助金等共计15万。但厂方以资金周转困难为由，一直拖着。后来厂方决定注销，股东李四（占股70%）和股东王五（占股30%）写了一份《承诺书》，明确自愿对老王的工伤赔偿承担连带责任，并在公司注销后30日内支付完毕，还盖了两个人的私章。

老王找到我时，公司正在清算阶段。我建议他：第一，立即向劳动局劳动监察大队投诉，要求厂方支付工伤待遇；第二，向劳动能力鉴定委员会申请伤残等级鉴定（虽然之前已经鉴定过，但需要确认最新状态）；第三，要求清算组在清算方案中，为工伤赔偿预留15万元。

劳动监察大队介入后，向清算组下达了《劳动保障监察限期改正指令书》，要求优先支付工伤赔偿款。清算组一开始说账上没钱，劳动局调取了银行流水，发现厂方在注销前一周，还向股东李四个人账户转走了50万。这下清算组没办法，只好从股东转走的50万中，先划了15万到社保局账户，由社保局支付给老王。

但问题又来了：公司注销后，老王发现股东李四已经把那50万转走了，王五说我只承诺承担我30%的责任，李四那部分我不管。老王又去找劳动局，劳动局说我们只能督促清算组预留款项，股东之间的责任划分，你们得通过法律解决。最后老王起诉了两个股东，法院依据《承诺书》和《公司法解释二》第22条，判李四和王五承担连带责任，执行时从李四的个人账户扣了15万。

这个案例说明：书面承诺很重要，劳动局会督促清算组优先支付劳动债权，但如果股东不兑现承诺，劳动者必须主动起诉。而且，股东之间的责任划分，不能只看股权比例，得看《承诺书》怎么写的——如果写的是连带责任，那就得一起赔；如果写的是按股权比例承担，那就按比例来。

劳动局到底能做什么？不能做什么？

聊了两个案例，咱们再回到核心问题：存在未决诉讼，股东承诺担责注销公司，劳动局到底怎么处理？根据我的经验，劳动局的职责和权限，其实很明确：

劳动局能做的：

1. 劳动监察：对公司是否存在欠薪、欠社保等违法行为进行查处，下达《责令改正通知书》，要求清算组在清算财产中优先支付。比如《劳动保障监察条例》第18条，劳动行政部门对违反劳动保障法律、法规的行为，可以责令改正，并可处以罚款。

2. 督促清算组预留款项：如果劳动者已经申请仲裁或提起诉讼，劳动局会要求清算组在清算方案中，为未决的劳动债权预留相应款项。根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。劳动者作为债权人，一定要及时申报债权，否则可能无法参与分配。

3. 协调处理：对于一些简单的欠薪案件，劳动局会组织劳动者和清算组、股东进行调解，争取在注销前解决。比如我之前遇到一个案子，欠薪5万，股东承诺注销后1个月内支付，劳动局作为中间人，让三方签了《和解协议》，最后股东按时付了钱。

劳动局不能做的：

1. 强制执行股东承诺：劳动局没有权力强制股东兑现承诺书，毕竟承诺属于民事法律行为，需要通过法院判决才能强制执行。劳动局能做的，是督促，但不能强制。

2. 阻止公司注销：只要清算程序合法（比如通知了债权人、申报了债权、制定了清算方案），劳动局不能以有未决诉讼为由阻止公司注销。毕竟，公司注销是股东的权利，只要履行了清算义务，法律不能随意干涉。

3. 直接支付劳动报酬：劳动局不是发钱单位，没有钱给劳动者。劳动报酬的支付主体，始终是公司（或清算组），只有在公司财产不足时，才能向股东追偿。

给劳动者的3条保命建议

看到这里，可能有人会问：那遇到这种情况，劳动者到底该怎么办？总不能干等着吧？结合我20年的经验，给大家3条实在的建议：

1. 第一时间固定证据，别信口头承诺：不管是欠薪、欠社保还是工伤赔偿，一定要让老板或股东写书面《承诺书》，明确欠款金额、支付时间、责任承担方式（最好是‘连带责任’），并签字按手印，最好再让其他员工作证或录音录像。口头承诺？听听就算了，当真你就输了。

2. 及时申报债权，申请劳动仲裁：公司清算时，一定要留意报纸上的公告，或者在接到清算组通知后，30天内（公告是45天）向清算组申报债权。尽快申请劳动仲裁，拿到《仲裁裁决书》——这是你向公司或股东追债的尚方宝剑。根据《劳动争议调解仲裁法》第21条，劳动仲裁由劳动合同履行地或者用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会管辖。

3. 股东不兑现？赶紧起诉，别拖！：如果公司注销后，股东不兑现《承诺书》，别犹豫，直接去法院起诉。案由可以是股东损害公司债权人利益责任纠纷，依据就是《公司法解释二》第22条。注意诉讼时效是3年，从你知道或应当知道权利受损之日起计算。别想着老板总不能真不认账，现实比小说更狗血——我见过有股东注销公司后跑路，有股东说承诺是被逼着写的，有股东甚至伪造《承诺书》的签名……你不主动，钱真的会蒸发。

最后说句大实话：劳动局能帮的有限，自己的权益自己得上心

干财税这20年，我见过太多劳动者因为不懂法、不维权，最后血本无归。老板们总说公司没钱了，但没钱和没钱还是两回事——股东可能偷偷转移了财产，可能账上还有钱但就是不还。劳动局能做的，是依法监督，但追钱最终还得靠劳动者自己。

说到公司注销的坑，财务凭证不完整和知识产权处理也是重灾区。很多老板以为公司注销了就一了百了，不知道财务凭证缺失会导致税务风险，知识产权（比如商标、专利）不妥善处理可能引发后续纠纷。我们加喜财税（https://www.110414.com）每年帮企业处理这类问题，发现很多老板根本不知道：公司注销前，财务凭证至少要保存10年（根据《会计档案管理办法》），知识产权要么转让要么注销，否则可能被列入经营异常名单，甚至影响股东个人信用。如果你正面临公司注销，或者有劳动债权没解决，别犹豫，找专业的人帮你梳理，别让注销变成甩锅。