外商投资企业注销生死劫：合同终止与税务注销的平衡术——专访资深财税专家王建国<

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【访谈现场】

初秋的午后，北京国贸附近一家名为财税茶舍的咖啡馆里，落地窗外车水马龙，室内飘着淡淡的龙井香。王建国准时出现在门口——深蓝色夹克，头发花白，金丝眼镜后的眼睛透着锐利，手里拎着一个磨旧的公文包，包角贴着一张税海无涯，回头是岸的便签。

不好意思啊，刚送走个企业，注销的事儿闹得头疼。他笑着坐下，熟练地给自己倒了杯茶，茶杯在桌上留下淡淡的茶渍，这行干了30年，越干越觉得，企业注销就像‘送老祖宗上山’，每一步都得稳当，不然后患无穷。

他便是我们今天的主角——王建国，前四大会计师事务所税务合伙人，现任某外资企业税务顾问，专攻外商投资企业全生命周期税务管理，尤其在注销清算领域被称为拆弹专家。他的口头禅是这个事儿啊，得掰扯清楚，说话时总爱用手指敲桌子，仿佛在给看不见的节奏打拍子。

【访谈实录】

记者：王老师，您好！今天想和您聊聊外商投资企业注销时，一个很现实的痛点：如何处理与合作伙伴的合同终止，同时顺利完成税务登记注销？很多企业觉得注销就是关门大吉，结果往往栽在收尾上。

王建国（敲了敲桌子）：哎，这话说到点子上了！我常说，企业注销不是终点站，是中转站——账要清、税要结、合同要了，不然就像背着债上西天，哪能安生？

先说顺序：合同终止必须在税务注销之前，这是铁律。你想啊，税务注销要查你有没有欠税、有没有未了结的涉税业务，要是合同没终止，比如还有供应商的货款没结、客户的质保金没扣，税务机关能给你出清税证明吗？不可能！

举个简单的例子。去年我帮一家外资食品公司做注销，老板觉得和供应商的合同早就签完了，没啥事儿，结果清算时发现，还有一笔10万元的年度返利没付——合同里写着年销售额超5000万返2%，当年销售额刚好卡在5000万，双方扯皮了半年。税务机关说：这笔钱没付，属于‘负债未清’，税务注销暂停！最后我们只好请三方公证，把返利金额锁定、分期支付，才把税务注销往前推。

所以啊，第一步就是把所有合同捋一遍：哪些是已履行完毕的？哪些是未履行完毕的？未履行的，能不能协商解除？解除的违约金怎么算？这些都会影响税务处理。

记者：您提到未履行完毕的合同，这确实是很多企业的难点。比如长期供应合同、租赁合同，终止时可能涉及大额违约金、资产处置，这些在税务上怎么处理？会不会有坑？

王建国（端起茶杯抿了一口，茶杯在桌上留下淡淡的茶渍）：坑多了去了！我给你说个印象深刻的案例。

有个外资制造企业，要注销国内子公司，和供应商签了5年的钢材采购合同，才履行了2年。双方协商解除，供应商要求赔偿预期利润200万。老板觉得这钱不能给，又不是我违约，结果供应商一纸诉状告到法院，法院判赔150万。这时候问题来了：这150万赔偿金，能不能在企业所得税前扣除？

当时企业的财务直接做了营业外支出，结果税务机关核查时说：不行！‘预期利润’不是实际损失，没有法律依据和合同支持，不能税前扣除！企业不得不补缴企业所得税37.5万，还滞纳金20多万。你说冤不冤？

这个事儿啊，得掰扯清楚两点：一是违约金的合法性，二是相关性。税法上认的是合同约定+实际损失，比如供应商为了这合同专门囤了货，处理货物的损失有发票，那就能扣；要是凭空算个预期利润，对不起，税局不认。

还有资产处置。我见过一个企业，注销时把生产线卖给关联方，作价100万，市场价其实是300万。税务机关直接认定为不合理低价转让，要求调整应纳税所得额，补了200万的税。所以啊，合同终止涉及资产转让的，评估报告、交易合同、资金流水，一个都不能少，而且价格要公允，不然就是给自己挖坑。

记者：合同终止后，企业进入清算阶段，税务注销的流程是怎样的？很多企业反馈税务机关核查太严，资料要了一遍又一遍，有没有什么通关技巧？

王建国（突然笑了，拍了下桌子）：这个通关技巧啊，我更愿意叫合规准备！我常说，税局不怕你省税，就怕你瞎省。你把该做的做到位，核查自然快。

税务注销的核心是清算所得的计算。很多人以为清算所得=资产可变现价值-负债-清算费用-实收资本+资本公积-以前年度亏损，这公式没错，但资产可变现价值怎么算？存货的折价、固定资产的残值，这里面学问大了。

我之前有个客户，外资零售企业，注销时存货账面值500万，他们自己按折价30%算，可变现价值350万。结果税局来核查，说你们这批食品临期了，折价幅度不够，请第三方评估后，可变现价值只有200万。一下子清算所得多出150万，税又补了一笔。

所以啊，第三方评估是关键！尤其是固定资产、存货、无形资产，别自己拍脑袋算，找有资质的机构出报告，税局认。还有清算费用，比如员工的遣散费、律师费，发票要齐全，不然税局不认。

说到核查严，其实是好事。现在金税四期这么厉害，数据都打通了，你瞒也瞒不住。我有个朋友，企业注销时为了少缴税，隐匿了一笔股权转让收入，结果税局通过大数据比对，发现他个人银行账户有一笔大额资金流入，直接追缴税款、罚款、滞纳金，合计300多万，老板还上了税务失信名单。你说值当吗？

记者：您刚才提到关联方交易，这确实是个敏感点。有企业反映，在注销时为了避税，会和关联方签订阴阳合同，或者通过债务豁免转移利润，这种操作风险大吗？

王建国（脸色严肃下来，手指不自觉地敲桌子）：风险极大！我甚至可以说，这是自杀式操作！

去年我处理过一个争议案例。一家外资企业要注销，母公司大发善心，豁免子公司500万债务。企业财务觉得这太好了，债务不用还了，还能减少清算所得，结果税局直接认定为关联方不合理安排，要求按视同销售处理，补缴企业所得税125万。

为什么？因为税法有特别纳税调整条款！关联方之间的债务豁免，如果没有合理商业目的，比如母公司确实经营困难、子公司资不抵债，那就会被认定为转移利润。后来我们帮企业收集证据，证明母公司豁免债务是因为战略调整，不再看好中国市场，有董事会决议、市场分析报告，才说服税局调整。

但这个案例很特殊，更多时候，这种操作都是偷鸡不成蚀把米。我见过一个企业，通过阴阳合同把资产低价转给老板亲戚，税局通过查工商登记、银行流水，直接认定为逃避纳税，不仅补税，还移送公安机关。

所以啊，别想着在税局面前耍小聪明。现在税务稽查早就不是查账那么简单了，穿透式监管下，资金流、货物流、票据流，三流不一致，立马露馅。

记者：您提到合理商业目的，这其实涉及到税务筹划的理念。在注销阶段，企业应该如何在合规和降成本之间找到平衡？有没有什么底线思维？

王建国（若有所思地望着窗外的车流，沉默了几秒）：这个问题啊，得从根上看。

我常说，税务筹划不是避税，是用足政策。比如，外资企业注销时，如果符合特殊性税务处理条件（比如债务重组、股权重组，且具有合理商业目的），可以递延企业所得税。但很多企业不知道这个政策，或者不敢用，怕被查。

我有个客户，外资房地产企业，注销时欠了银行2个亿，还有1个亿的土地增值税没交。我们帮他们做了债务重组+特殊性税务处理，和银行协商用资产抵债，同时向税局申请递延土地增值税，最后不仅解决了资金问题，还避免了一次性缴税导致企业破产的局面。

这就是平衡——不是不缴税，而是怎么缴更合理。底线思维是什么？三不原则：不违法、不侥幸、不折腾。不违法，就是所有操作都要有法律依据和合同支持；不侥幸，就是别以为查不到；不折腾，就是别为了省一点税，把企业拖入无休止的纠纷。

记者：最后一个问题，您从业30年，处理过无数企业注销案例，有没有哪个案例让您印象特别深刻，或者让您对企业注销这件事有了新的思考？

王建国（眼神柔和下来，嘴角泛起一丝笑意）：2008年，我处理过一个外资玩具厂的注销。那是个港资企业，做了20年，受金融危机影响，订单没了，决定撤资。老板是个60多岁的香港人，临走着我的手说：王先生，我在这边做了20年，员工待我像家人，能不能让我走得‘体面点’？

当时企业有200多万的未分配利润，按规定要缴20%的企业所得税。老板说：这笔钱，我想给员工发‘遣散慰劳金’，但税局不让扣。

我们研究了很久，发现《企业所得税法》里有公益捐赠的条款——如果把钱捐给职工困难补助，能不能在税前扣除？但税法规定，公益捐赠只能通过公益性社会组织，直接给员工不行。

后来我们想了个办法：老板个人成立慈善基金会，把200万捐给基金会，再由基金会给员工发困难补助。虽然流程麻烦，但最后税局认可了，员工拿到了钱，老板也体面走了。

这个事儿让我明白，企业注销不是冷冰冰的数字游戏，是人情世故和社会责任。税法是刚性的，但执行中可以有温度。后来我处理类似案例，总会多想一步：怎么在合规的前提下，让企业好聚好散？

【专家寄语】

访谈接近尾声，王建国看了看手表，站起身来。阳光透过窗户洒在他的夹克上，像镀了一层金边。

做财税这行，别只盯着‘条文’，要懂‘生意’，更要懂‘人心’。他拍了拍我的肩膀，眼神坚定，给行业新人提个醒：多下企业看看，别在办公室里‘纸上谈兵’。我见过太多‘学霸型’财务，税法倒背如流，一到企业就懵——因为企业的‘活’都在合同里、在车间里、在和员工的相处里。

还有，守住‘合规底线’，比什么都重要。你今天省的税，明天可能要加几倍还回去；你今天埋的雷，明天可能炸得你粉身碎骨。做企业如做人，‘清清白白’才能‘走得更远’。

他拿起公文包，走到门口，又回头补充了一句：对了，下次聊，我带份我整理的《外资企业注销税务风险清单》，给你们年轻人参考。

门轻轻关上，咖啡馆里只剩下龙井的余香。窗外的车流依旧，但我知道，那些在税海中航行的企业，正因为有像王建国这样的摆渡人，才多了一份从容与底气。