【环境描述】 <

>

下午三点，阳光透过律师事务所的百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。访谈室内，陈律师正整理着案卷，指尖划过一份泛黄的《土地使用证》；李总略显局促地坐着，茶杯里的茶水早已凉透，却没再添过；王经理则低头刷着手机，屏幕上不断弹出项目进度提醒，眉头微蹙。访谈者（以下简称访）坐在三人中间，面前摊开的笔记本上，列满了关于公司注销后土地权属纠纷的问题。

【访谈对象】

- 陈律师：40岁，资深公司法律师，擅长商事纠纷与物权法，语言严谨，善用案例拆解法律条文。

- 李总：52岁，某制造公司原股东，公司注销后因土地权属问题被起诉，说话带着浓重的方言口音，语速缓慢，常陷入回忆。

- 王经理：35岁，某地产公司法务总监，干练直接，习惯用商业逻辑分析问题，偶尔夹杂英文词汇。

一、开场：从注销到纠纷的常见陷阱

访：陈律师、李总、王经理，下午好。今天想聊聊注销公司后土地权属纠纷诉讼这个话题。先从最基础的问起：实践中，公司注销后土地权属纠纷常见吗？通常是什么原因导致的？

陈律师：（放下案卷，身体微微前倾）其实挺常见的。我去年就处理过5起类似案件。核心原因就一个：公司注销时的清算程序不规范。很多中小企业注销时，要么觉得土地没人要，直接放着，要么清算组根本没把土地纳入清算范围，甚至有些老板为了逃避债务，故意不处理土地权属，留下隐患。

李总：（突然插话，声音有些沙哑）唉，可不就是嘛！我们当时注销，就是想着赶紧关门，省得麻烦，谁想到土地还能惹官司……（停顿，搓了搓手）

访：李总，您当时注销时，清算组有没有对土地这块进行过处理？为什么没注意到？

李总：清算组？就是代理记账公司找的两个人，让我们把账上的钱分了，债务签个承诺书就完事了。土地？那块地在郊区，当时公司欠了一屁股债，我们都觉得那地卖不掉，也抵不了债，就没提。（苦笑）谁知道两年后，突然有人来说地是他的……

王经理：（放下手机，语气直接）我们去年收购一块地时也踩过坑。原公司注销了，土地证上还是公司名，我们做尽调时，原股东提供了清算报告，说土地已无争议。结果起诉后法院查明，那块地当时被原股东偷偷抵押给了个人，清算报告根本没披露！这就是典型的未如实清算+隐瞒重要资产。

访：陈律师，这里涉及一个关键知识点：公司注销时，土地作为重要资产，清算组到底负有哪些义务？

陈律师：根据《公司法》第185条，清算组必须清理公司财产，处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款，清理债权债务。土地属于公司核心资产，清算组必须明确其权属——是出售、抵债，还是保留？如果没处理，或者处理程序不合法，即使公司注销了，相关责任主体仍要担责。

二、核心争议：注销后，谁有权主张土地权利？

访：那问题来了：公司注销后，法人资格终止，土地权属归谁？原股东、债权人，甚至是第三方，谁能主张权利？

陈律师：这得分情况。第一种，如果土地在清算时已经合法处置（比如卖了、抵债给债权人），那权利就归受让方，一般不会纠纷。第二种，如果土地没处理，公司注销后，土地权属应归国家所有，因为法人资格终止后，无主财产要收归国有。但实践中，原股东或债权人往往会主张优先购买权或债权实现，这就容易起冲突。

李总：（急切地）陈律师，我们那块地，当时公司欠了银行300万，土地评估值500万。我们跟银行说，把土地抵了债，银行不干，非要我们现金还款。后来公司没钱，就注销了。现在有人拿着20年前的旧合同来说地是他的，这……这合理吗？

陈律师：您说的旧合同，是土地转让合同还是其他？

李总：说是……说是当时公司刚成立时，跟村里签的租赁协议，说要建厂房，后来一直没建，地就荒着了。

王经理：（皱眉）这种历史遗留问题最麻烦。我们之前有个项目，原公司90年代跟镇政府签的土地协议，权属证明都不全，最后打了三年官司，法院才认定协议无效，土地收归国有。

访：王经理，您作为开发商，如果遇到注销公司名下的土地，会怎么判断权属是否清晰？

王经理：第一步，查土地权属登记。不动产登记簿上是谁的名字，就是法律上的权利人。注销公司的土地，登记簿上肯定还是公司名，那就要看清算报告——土地有没有被列入清算资产？有没有受让人？第二步，查原股东责任。如果清算组没履行通知义务（比如没公告债权人），导致债权人没申报债权，原股东要在造成损失的范围内担责。第三步，看是否存在善意取得。比如，原股东把土地卖给第三方，第三方不知道公司注销且没清算，还支付了合理对价，那可能取得所有权。

李总：（打断）善意取得？那地要是被原股东偷偷卖了，我们其他股东怎么办？

陈律师：原股东如果恶意处置公司财产，属于侵占公司财产。其他股东或债权人可以起诉原股东，要求赔偿。但难点在于举证——你得证明他恶意，而且交易价格明显不合理。

访：这里有个细节：公司注销后，原股东能否直接主张土地所有权？

陈律师：不能。公司注销后，股东权利也随之终止。土地作为公司财产，原股东不能直接主张所有权。除非土地在清算时已经分配给股东（比如以实物形式抵债），那股东就取得所有权。但如果是没清算的土地，原股东主张权利，法院大概率不支持。

三、诉讼焦点：如何确定诉讼主体与责任承担？

访：假设现在出现纠纷，比如李总遇到的情况，有人拿着旧合同主张土地权利，诉讼主体该怎么确定？李总作为原股东，会被列为被告吗？

陈律师：诉讼主体要看原告是谁。如果是村里主张土地返还，那被告应该是原清算组成员+原股东。因为清算组没处理土地，导致权属不清，原股东作为清算义务人，要承担责任。

李总：（声音发颤）啊？连我们都要被告？我们又不是股东会，就是打工的……

陈律师：（摆摆手）您是原股东，根据《公司法解释二》第19条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。您当时知道土地没处理，还同意注销，就属于重大过失。

王经理：我们去年遇到一个案子，更复杂。原公司注销后，土地被第三人占有，原股东起诉第三人返还原物，结果法院驳回了，因为原股东不是权利人。后来债权人起诉原股东，要求用土地偿还债务，法院支持了——因为清算时土地没处理，视为公司财产，应优先清偿债权人。

访：这里涉及一个关键问题：公司注销后，土地纠纷的诉讼时效怎么算？是从注销日起算，还是从权利人知道或应当知道权利受损日起算？

陈律师：根据《民法典》第188条，诉讼时效一般是3年，从权利人知道或应当知道权利受损日起算。比如李总的情况，如果村里2020年才知道土地权属有争议，那诉讼时效到2023年。但如果村里早就知道土地被占用，却一直没主张，那可能超过时效。

李总：（松了口气）那我们那块地，对方是今年才起诉的，应该没过时效吧？

陈律师：不一定。得看对方是什么时候知道或应当知道的。如果土地一直荒着，对方可能主张从注销之日起就知道权属不清，那时效可能早就开始了。

四、实务建议：如何规避与应对纠纷？

访：最后想请教三位，对于正在注销或已注销的公司，如何规避土地权属纠纷？如果已经陷入纠纷，有什么应对建议？

王经理：（抢答）从开发商角度，收购注销公司的土地，一定要做穿透式尽调！不光看土地证，还要查：1. 清算报告是否真实；2. 土地有没有抵押、查封；3. 原股东有没有私下签订协议；4. 当地政策（比如集体土地能不能转让）。我们去年就因为没查到隐性抵押，损失了2000万。

李总：（叹气）要早知道这些就好了……我们注销时，要是找个专业律师把土地处理了，哪有后面这些事。现在官司打下来，律师费、诉讼费比地还贵……

陈律师：我给中小企业的建议是：注销前，必须把土地清算干净。具体三步：第一，评估土地价值，确定是出售、抵债还是保留；第二，如果出售，要公开程序，避免恶意串通；第三，如果抵债，要和债权人签订书面协议，办理过户或抵押登记。如果实在没法处理，也要在清算报告中明确说明土地现状，并报登记机关备案。

访：如果已经注销且陷入纠纷，比如李总现在的情况，有什么补救措施？

陈律师：第一，收集证据。比如土地原始取得文件、清算会议记录、原股东关于土地的沟通记录，证明自己没有恶意。第二，主动协商。如果对方是债权人，可以协商用其他财产抵债；如果是第三方，看看能不能达成和解。第三，积极应诉。如果对方主张不合理，要勇敢反驳，比如主张诉讼时效已过，或者对方权利有瑕疵。

李总：（点头）我们已经在找律师准备证据了，当年签的租赁协议、评估报告，都找出来了。希望法院能还我们一个公道……

王经理：其实最根本的，还是企业要有合规意识。很多老板觉得注销就是关门大吉，其实清算才是最后一道关卡，处理不好，后患无穷。

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈下来，阳光已斜照至墙角。李总起身时，脚步比来时轻了些；王经理低头快速回复着邮件，眉头舒展；陈律师则重新拿起案卷，在土地权属四个字下画了条粗线。

这场对话让我深刻意识到：公司注销不是甩包袱，而是对法律责任的最终清算。土地作为企业核心资产，其权属处理不当，会引发连锁反应——原股东可能陷入诉讼泥潭，债权人权益受损，甚至影响后续交易安全。

从法律层面看，《公司法》与《民法典》为清算义务划定了底线，但实践中，重注销、轻清算仍是普遍现象。从商业角度看，土地权属的清晰是企业融资、转让的基础，一旦留下隐患，不仅增加交易成本，更可能让企业死不瞑目。

或许，正如陈律师所言：注销不是终点，而是责任的另一种延续。对于企业家而言，敬畏法律、规范操作，才是规避纠纷的根本之道。而对于法律从业者，如何用通俗的语言让企业理解清算的重要性，或许比打赢一场官司更有意义。

（全文完，约4146