【访谈场景】 <

>

下午三点，陆家嘴某共享会议室的落地窗外是黄浦江的江景，桌上放着三杯美式咖啡和几份打印的《上海市企业注销登记指南》。访谈者（以下简称访）正对面坐着两位嘉宾：一位是上海市市场监管局注册处的张明副科长（以下简称张），从业12年，主攻企业注销监管；另一位是码上科技创始人李伟（以下简称李），其软件公司刚完成注销，踩过不少坑。稍后，转型科技咨询的陈静（以下简称陈）也将加入，她曾帮20余家软件企业顺利注销。访谈在轻松但专业的氛围中开始。

【访谈实录】

访：今天想聊聊上海软件企业注销时，市场监管局对审计意见的要求。先请张科长从监管角度说说，软件企业注销时，审计意见的核心关注点是什么？

张：（推了推眼镜，语速平稳）首先得明确，企业注销必须提交《清算报告》和审计报告，市场监管局会重点审核审计意见的类型和内容。软件企业和其他行业不同，它的轻资产高智力投入特性决定了审计要抓三个关键：注册资本实缴情况、知识产权处置、税务清算完整性。比如注册资本，很多软件公司是认缴制，但注销时必须确认股东是否已实缴，未实缴的需出具承诺或补足，审计报告若写实缴未到位，我们会要求补正。

李：（突然插话，带着点无奈）哎，张科长您说到点子上了！我们公司注销时，就栽在实缴上。当时认缴1000万，实际只出了200万，审计师直接给了保留意见，说股东实缴资本与认缴不符。市场监管局要求我们要么补缴800万，要么走减资程序，减资又要登报公告，拖了三个月！

张：（点头）这就是为什么强调前置合规。很多企业觉得注销是终点，其实从决定注销那一刻起，审计就要启动。软件企业的知识产权——比如软件著作权、专利——是核心资产，审计必须核查是否已转让、注销或作价入股，不能悬而未决。去年有个案例，企业注销时10个软著没处理，审计报告没披露，被我们责令重新清算，股东还被列入了经营异常名录。

陈：（拎着包走进来，抱歉地笑笑）不好意思刚开完会，听到你们聊知识产权，我得多说一句。我们辅导的企业里，80%都卡在知识产权处置上。软件企业的软著要么是公司名下，要么是员工个人名下——很多初创公司为了省事，用员工身份证注册的，注销时得先签《权利转让协议》，还要做公证，审计师要看到完整的转让链条才行。

访：刚才提到审计意见的类型，具体有哪些类型？软件企业最容易出哪种？

张：审计意见分四种：无保留意见（最理想，表示所有合规）、保留意见（有瑕疵但可补正）、否定意见（严重违规，基本无法注销）、无法表示意见（审计师无法获取充分证据，风险极高）。软件企业最常见的是保留意见，比如研发费用归集不规范、税务清算有遗漏。

李：（拍大腿）对！研发费用就是个大坑！我们公司有三年研发费用没单独建账，和行政费用混在一起，审计师说无法区分研发支出与期间费用，给了保留意见。后来我们花了两个月重新整理凭证，把工资、设备采购、材料费都单独归集，才拿到无保留意见。现在想想，平时就该规范研发费用核算，不然注销时头都大了。

陈：这里得补充个知识点——软件企业的研发费用加计扣除和审计直接相关。如果企业享受了加计扣除，审计报告必须披露研发费用的具体构成，否则税务局那边通市场监管局也不会受理注销。我们有个客户，就是因为加计扣除的备案材料不全，审计师出具了无法表示意见，硬是多花了5万块补中介报告。

访：那如果审计意见是保留意见，企业要怎么整改才能通过市场监管局审核？有没有雷区是绝对不能踩的？

张：（身体微微前倾）整改的核心是针对性补正。比如注册资本问题，股东补缴或减资；知识产权问题，完成转让或注销；税务问题，补缴税款、滞纳金。但有几个绝对雷区：虚假清算报告（比如虚构债务、隐瞒资产）、逃避债务（比如转移资产后注销）、未结清的社保、公积金欠费。这些一旦发现，不仅注销不了，股东还要承担法律责任。

李：（苦笑）我们差点踩中逃避债务这个雷！注销前有个供应商起诉我们10万货款，我们觉得金额不大就想拖着，结果审计师在报告中披露了未决诉讼，市场监管局直接暂停注销。后来我们赶紧和供应商和解，拿到《结清证明》才恢复流程。现在想想，注销前一定要做债权债务公告，别抱侥幸心理。

陈：我补充个细节——软件企业的客户预收款也是雷区。之前有个企业，注销时还有客户20万预付款没退，审计报告没披露，结果客户举报到市场监管局，企业被罚了5万，股东还被列入失信名单。所以清算组一定要书面通知所有已知债权人，公告也要满45天，不能漏掉任何一个环节。

访：从企业角度看，李总，您觉得软件企业在注销审计中最容易忽视的细节是什么？如果能重来，您会提前做哪些准备？

李：（喝了口咖啡，陷入回忆）最容易忽视的细节，其实是日常管理。比如公司章程里约定的解散事由、股东会决议的签字流程、财务凭证的保存期限——我们公司有些凭证丢了，审计师要查原始单据，我们只能找财务回忆，耽误了半个月。如果重来，我会在公司成立时就规范档案管理，每年做一次体检，看看哪些地方可能影响未来注销。

张：（点头）李总说的日常管理很重要。我们鼓励企业做注销预审，在决定注销前，先找会计师事务所做一次模拟审计，提前发现风险。软件企业尤其要注意无形资产摊销——比如软著的摊销年限是否合规，有没有少摊销或多摊销，这些都会影响清算结果的准确性。

陈：我再加个时间成本的建议。软件企业注销，从清算组备案到拿到注销证明，正常要3-6个月，如果审计意见有问题，可能拖到一年。所以提前半年规划，把税务、知识产权、债务都清理干净，能省下很多精力。我们有个客户，提前10个月开始准备，审计一次通过，只用了45天就注销完成了。

访：最后想请三位给正在或计划注销的软件企业一句建议。

张：别把审计当终点，而是合规的镜子。审计意见暴露的问题，其实是企业日常经营的风险点，解决好不仅能顺利注销，还能为未来创业铺路。

李：别怕麻烦，花钱买合规。我们注销时花了20多万补税、找中介，但比起被列入失信名单，这笔钱花得值。创业是开疆拓土，注销是打扫战场，战场干净了，才能轻装上阵。

陈：专业的事交给专业的人。软件企业注销涉及法律、税务、知识产权，自己摸索容易踩坑，找个靠谱的代理机构或顾问，能少走很多弯路。记住：注销不是甩包袱，而是对企业、对债权人、对社会的负责任。

【访谈后总结】

三个小时的访谈，从监管逻辑到企业实操，从雷区到避坑指南，勾勒出上海软件企业注销审计的全景图。张明副科长的合规前置理念、李伟的血泪教训、陈静的方法论，共同指向一个核心：软件企业的注销审计，本质是一场全链条合规大考。

轻资产不等于无风险，高智力不等于低管理。正如李伟所说，打扫战场的干净与否，不仅关系到企业能否寿终正寝，更影响着创业者的信用记录和未来可能。对于上海这座科创之城而言，软件企业的有序退出，是优化资源配置、激发创新活力的关键一环。而审计意见的严要求，正是倒逼企业从重规模向重合规转型的催化剂。

对企业而言，注销不是终点，而是对过往经营的一次全面体检。唯有在日常运营中就筑牢合规根基，才能在最后一公里行稳致远。毕竟，真正的智慧，不仅在于如何开疆拓土，更在于如何优雅退场。