李总，您这公司想简易注销，章程得先改改。上周我接待了一位做电商的老板，拿着被退回的注销申请材料一脸懵。他问我：公司都没经营了，章程还能有啥问题？这不是折腾人吗？说实话，这种疑问我听了20年——太多小微企业老板以为简易注销就是填个表、登个报，却不知道公司章程这道隐形门槛能卡住90%的初次注销者。今天我就以20年财税从业者的经验，掰开揉碎了讲：小微企业简易注销，公司章程到底该怎么改？<

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先搞懂：简易注销不是想退就退，章程是入场券

可能有人问：公司章程不就是注册时写的那些条条框框？注销时它还能起作用？还真别说，章程在公司注销中的作用，比你想象的大得多。尤其是2021年《市场主体登记管理条例》实施后，简易注销虽然简化了流程（从45天公告期缩至20天，不用再提交清算报告），但对合规性的要求反而更严了——而章程，就是判断合规性的核心依据。

我见过最典型的案例：上海一家设计公司，2022年没开业就打算注销，老板直接去市场监管局拿了简易注销申请表，填完就交，结果被退回三次。问题出在哪儿？章程里写的是公司因经营管理不善解散，而简易注销的条件是未开业或者无债权债务。这就好比你想用因病辞职的理由去申请主动离职，根本对不上号。后来我们帮他把章程里的解散事由改成设立后未开展经营活动，申请简易注销，第二天就通过了。

所以记住一句话：小微企业简易注销，公司章程不是要不要改的问题，而是怎么改才符合政策的问题。你章程里的条款，必须和市场监管总局《关于推进企业简易注销改革的指导意见》里的适用条件严丝合缝——否则，材料交上去就是白瞎。

章程修改不是随便改改，这3个条款是重点

别以为章程修改就是删几句话、加几句话。根据我的经验，至少有3个条款必须动，而且动得不对照样被驳回。我一个个说：

第一个：解散事由条款，必须和简易注销条件画等号

很多老板注册时随便抄的章程，解散事由写的都是公司章程规定的营业期限届满股东会决议解散这类常规操作。但简易注销的核心是未开业或无债权债务，所以章程里的解散事得改成设立后未开展经营活动，申请简易注销或者公司无债权债务，符合简易注销条件。

这里有个坑：有些老板觉得无债权债务不好写，怕以后有麻烦。其实大可不必——简易注销时全体股东要签署《全体投资人承诺书》，承诺无债权债务，章程里写这个反而是呼应政策，让审核人员一眼看懂你要走简易注销。我去年帮一家咨询公司改章程，一开始老板坚持写因市场变化解散，我劝他：您这‘市场变化’在审核人员眼里可能就是‘有潜在债务’，改成‘无债权债务申请简易注销’，通过率能提高80%。后来果然一次过。

第二个：股东会决议条款，得体现全体一致同意

普通公司注销需要股东会2/3以上表决权通过，但简易注销不一样——根据《市场主体登记管理条例》，简易注销需要全体投资人承诺。所以章程里关于股东会决议解散的条款，必须明确经全体股东一致同意，可以申请简易注销。

这里有个细节：如果章程里写股东会决议需代表三分之二以上表决权的股东通过，那在简易注销时就会产生矛盾——因为简易注销要求全体承诺，不是三分之二承诺。我见过一个案例，一家贸易公司章程里写解散需三分之二股东通过，结果两个股东想注销，第三个股东联系不上，按章程得走普通注销，后来我们帮他们修改章程，补充简易注销情形下，全体股东一致同意即可，才解决了问题。

第三个：清算组条款，简易注销可以不设清算组？

普通注销必须成立清算组，公告45天，但简易注销不用。所以章程里如果写公司解散后应立即成立清算组，就得改成公司选择简易注销的，可不成立清算组，直接申请注销登记。

这里有个争议点：有些地区的市场监管局认为，即使简易注销，章程里也得明确清算责任。所以我们一般建议改成公司选择简易注销的，全体股东承诺无债权债务，并承担相应法律责任，可不成立清算组。这样既符合政策，又规避了风险。我猜，未来可能会有更细化的规定明确这一点，但目前按这个改，基本没问题。

从被驳回到成功，2个章程修改实战案例

光说理论没用，我给你讲两个我经手的真实案例，你就明白章程修改有多关键：

案例1：没开业的餐饮店，章程里的经营期限坑了人

2021年，王老板在上海开了一家餐饮店，租了门面、办了执照，但因为疫情一直没开业，2023年想注销。他第一次去申请，材料被退回，理由是章程记载的营业期限为2021-2025，未到期。王老板懵了：我没经营，难道要等到2025年才能注销？

我看了他的章程，果然问题出在这儿——很多老板注册时图省事，直接选了长期经营，或者写了固定年限。后来我们帮他把章程里的营业期限改成自公司登记之日起，至简易注销登记完成之日止，同时把解散事由改成设立后未开展经营活动，申请简易注销。第二次提交，3天就通过了。

案例2：有少量债务的科技公司，章程里的清算责任救了场

李老板的科技公司2022年有一笔5万的货款没结清，客户同意放弃债权，他想走简易注销。第一次申请，市场监管局说章程里没写‘全体股东承诺承担剩余债务’，不符合要求。

原来，他们章程里写的是公司解散后，清算组应清偿所有债务后再分配剩余财产，这和简易注销的承诺制冲突了。后来我们帮他们修改章程，补充公司选择简易注销的，全体股东承诺已清偿所有债务或债务已得到妥善解决，并承担因虚假承诺产生的法律责任，同时让客户写了《债务清偿免责声明》。第二次提交，顺利通过。

这两个案例说明：章程修改不是文字游戏，而是要把政策要求、企业实际情况、股东承诺都揉进去。你改得越细致，审核人员越觉得靠谱，通过率自然高。

最后提醒：这3个坑，90%的老板都会踩

做了20年财税，我发现就算告诉了老板怎么改章程，还是有人踩坑。我最后给你提个醒：

第一个坑：以为网上就能改章程，结果忽略了股东签字

现在很多地方可以线上章程备案，但必须所有股东电子实名签字。我见过一个老板，自己在线改了章程，忘了让另一个股东签字，结果提交时系统直接驳回。记住：章程修改是股东共同行为，少一个签字都不行。

第二个坑：改完章程不同步更新其他材料

有些老板改了章程，但提交简易注销申请时，用的还是旧的《公司登记（备案）申请书》，上面记载的章程还是旧的。结果材料被退回，理由是章程与申请材料不一致。所以改完章程后，一定要等备案通过，再用新章程去申请注销。

第三个坑：盲目照搬模板，忽略了企业特殊性

网上有很多章程模板，但每个企业情况不一样。比如合伙企业、个体工商户转有限公司，章程修改的侧重点就不同。我建议：如果自己没把握，花几百块钱找个财税顾问帮你改，比被驳回折腾10次强。

上海加喜财税对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

很多小微企业老板在注销时，往往只关注能不能快速注销，却忽略了财务凭证和知识产权这两个隐形。财务凭证不完整，比如缺少发票、银行流水，轻则被要求补全材料拖延时间，重则被认定为异常注销列入经营异常名录；知识产权方面，商标、专利如果不及时转让或注销，可能面临被他人抢注的风险，甚至影响后续创业。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理财务凭证，通过合规方式补全必要资料，同时协助完成知识产权的评估、转让或放弃，确保注销过程不留隐患，让老板轻装上阵。毕竟，注销不是终点，而是新起点，别让小问题拖了后腿。