上海公司注销，商标续展调解书如何处理？——一场关于知识产权身后事的深度对话<

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【访谈场景】

午后阳光透过外滩某文创园区共享会议室的百叶窗，在原木桌上投下斑驳的光影。玻璃墙外，黄浦江的货轮缓缓驶过，与室内的低声讨论形成奇妙的和声。本次访谈围绕上海公司注销时名下商标续展与调解书处理展开，三位不同领域的受访者——知识产权律师李维、商标代理机构负责人陈璐、经历过注销商标纠纷的企业创始人周明，将从专业、实务与经验三个维度，拆解这一常被忽视的关键小事。

一、开场：从被遗忘的商标说起

访谈者（以下简称访）：今天想聊一个很多上海企业主可能没想过的问题——公司注销时，名下还没续展的商标怎么办？尤其是如果涉及调解书，处理起来会更复杂吗？

李维（律师，语言严谨，逻辑清晰）：这个问题背后是商标权的生命周期管理。很多企业注销时，要么把商标当废品扔了，要么以为自动失效，其实不然。商标作为无形资产，其权利转移或注销有严格的法律程序，尤其是如果涉及未决的续展调解，稍有不慎就可能引发权属纠纷，甚至让企业创始人承担连带责任。

陈璐（代理机构负责人，语速快，带点上海口音，实战经验丰富）：对呀！我们上周刚接了个case，浦东一家科技公司注销时，商标还有3个月到期，他们以为公司注销了商标就归国家了，结果被前员工偷偷抢注，现在原老板想用回商标，得花大价钱买回来。这种捡漏的太多了！

周明（企业创始人，语气温和，带点感慨）：我踩过这个坑。2018年公司注销时，商标还有5年有效期，当时忙着清算资产，根本没想起它。两年后想做新项目，发现商标被别人用了，一查才知道没办注销，现在还在打官司……早知道就该先处理商标的事。

二、基础问题：公司注销，商标到底归谁？

访：先从最基础的开始——公司注销后，名下商标的法律地位会怎么变化？是自动失效，还是可以转移？

李维：根据《商标法》第四十一条和《公司法》第一百八十六条，公司注销前，必须通过清算组处理所有资产，包括商标权。所以商标不会自动失效，而是有两种合法路径：转移给股东（作价入股或转让）或依法注销（无人受让时）。关键在于，清算组必须在注销前完成商标的处置，否则清算程序不合法，股东可能要对公司债务承担连带责任。

访：如果商标还没到期，但公司要注销，续展和处置可以同步进行吗？

陈璐：理论上可以，但实操中容易踩坑。商标续展有续展期（期满前12个月）和宽展期（期满后6个月），如果公司在续展期内注销，清算组应该优先办理续展，否则一旦进入宽展期，不仅要多交500元延迟费，还可能因为超期导致商标被注销，前功尽弃。

周明（插话）：我当时就是没搞清楚这个时间节点。公司注销公告期是45天，商标续展要3-4个月，结果等续展材料递上去，商标已经过了有效期，只能走宽展，多花了钱不说，还差点被异议。

李维：这里要提醒一个法律风险——如果清算组未在注销前处理商标，导致商标被他人恶意抢注，原企业股东虽然不是商标权人，但可以依据《反不正当竞争法》主张字号权或商品包装装潢权益，不过举证难度大，维权成本高。

三、核心问题：涉及续展调解书时，该怎么处理？

访：今天的重点之一是续展调解书。什么情况下会产生续展调解书？它对商标处置有什么影响？

李维：续展调解书通常出现在两种场景：一是商标权人与他人存在商标权属纠纷，通过法院或调解组织达成和解，约定续展后的权利归属；二是商标续展过程中，商标局以存在争议为由驳回申请，当事人通过调解补正材料。比如，A公司注销前，商标被B公司提出异议，双方在法院调解下约定若续展成功，商标转让给B公司，这种调解书就是处置商标的关键依据。

陈璐：对，我们去年就遇到一个更复杂的。静安区一家餐饮公司注销时，商标正在续展，同时有个加盟商起诉他们商标侵权，法院调解书写明若续展成功，商标以1元价格转让给加盟商。结果清算组没看到这份调解书，直接把商标挂在网上拍卖，差点引发二次诉讼。

访：如果公司注销时，续展调解书还没生效（比如还在履行期内），该怎么处理？商标能直接转让吗？

李维：不能。根据《商标法实施条例》第三十二条，商标转让必须经商标局核准，且涉及法院调解、判决的，必须提交生效的法律文书。如果调解书约定了履行期限（比如转让款付清后办理过户），在期限届满前，商标权仍属清算组，但清算组必须遵守调解书的约定，不能擅自处置。否则，可能构成拒不履行生效法律文书，会被法院强制执行，甚至被罚款。

周明（追问）：那如果公司注销了，调解书还没履行，谁来当主体去执行？股东可以吗？

李维：这是个关键问题。公司注销后，主体资格消灭，但清算组尚未注销的，清算组是责任主体；清算组也注销的，股东可以在继承遗产范围内承担责任。不过实操中，很多股东不知道这个，导致调解书执行不能。所以建议企业在注销前，务必把所有未决的法律文书（包括调解书）处理完毕，否则后患无穷。

四、实务操作：从清算到过户，每一步该做什么？

访：假设一家上海公司要注销，名下有个快到期的商标，还涉及一份未履行的续展调解书，具体该怎么操作？能给个流程吗？

陈璐：我来从代理机构的角度说说实操步骤，分三步走：

第一步：查清家底。先通过中国商标网查商标状态（是否在续展期、有没有被异议/无效宣告），再调取所有法律文书（调解书、判决书），确认调解书的具体条款——比如是否约定转让、转让价格、履行条件等。

第二步：同步推进续展+调解履行。如果商标在续展期，清算组要立即提交续展申请，同时附上调解书；如果调解书约定转让，要在续展核准后1个月内，向商标局提交转让申请，材料包括：转让申请书、清算组资格证明、调解书、双方身份证明等。

第三步：留存证据链。所有材料（续展申请、转让受理通知书、商标局核准公告）都要归档，尤其是清算组处置商标的决议（股东会决议），这是证明程序合法的关键，避免后续股东扯皮。

李维：补充一点法律细节：如果调解书约定商标以无偿方式转让给第三方，清算组需要提交清算报告，说明处置商标的原因和价格公允性；如果涉及有偿转让，必须确保转让款已支付，否则商标局可能不予核准。

周明：我当时就是少了留存证据这一步。清算时股东们口头说商标归我，没写决议，后来其他股东反悔，说我私自占有，最后只能靠银行转账记录和代理机构的证明才摆平。

五、风险提示：企业最容易踩的三个坑

访：结合你们的经验，上海企业在处理注销商标时，最容易踩哪些坑？

陈璐：第一个坑是以为商标不值钱。很多企业觉得小商标没人要，直接放弃，结果被别人抢注后，想用回商标要花10倍价钱。我们去年帮一家食品公司赎回商标，花了50万，而当初续展费才1000元。

李维：第二个坑是忽视清算组职责。有些股东认为公司注销了，清算组就散了，其实清算组在处置完所有资产（包括商标）前，不能注销。如果清算组没处理商标导致纠纷，股东要在未清偿债务范围内担责。

周明：第三个坑是不懂'优先购买权'。如果商标要转让给股东以外的人，其他股东在同等条件下有优先购买权。我有个朋友注销公司时，直接把商标卖给朋友，没告诉其他股东，结果被起诉侵犯优先购买权，转让合同被判无效。

访：那如果商标已经进入宽展期，公司还没注销，还有救吗？

陈璐：有救，但要加急！宽展期可以续展，但要多交500元，而且需要提交宽展理由（比如公司注销清算期间，未能及时办理）。如果商标已经被商标局驳回，可以依据调解书向商标评审委员会申请复审，成功率要看调解书的约定是否清晰。

六、商标是企业的无形遗产，注销前务必清零

访：能不能给上海企业主一个注销商标处理清单？

李维：简单说四点：

1. 时间优先：公司注销决议作出后，立即清查名下商标，列出清单（包括注册号、到期日、状态）；

2. 法律先行：如果有未决纠纷（包括调解书），先解决纠纷，再处理续展和转让；

3. 程序合规：处置商标必须经股东会决议，转让价格要公允，保留所有书面材料；

4. 专业辅助：如果涉及复杂调解或跨区域转让，最好找知识产权律师或代理机构把关，避免省小钱吃大亏。

陈璐：补充一句，现在上海很多区市场监管局在办理公司注销时，会要求企业提供商标处置证明，所以提前处理商标，还能加快注销流程。

周明：从我的教训来看，商标不是公司注销的附属品，而是创始人十几年心血的无形遗产。哪怕公司不做了，商标该续展的续展，该转让的转让，别让身后事变成麻烦事。

【访谈后记】

三个小时的对话，从法律条文到实操案例，从专业术语到血泪教训，让公司注销商标处理这个看似小众的话题，变得鲜活而紧迫。李维的严谨、陈璐的干练、周明的坦诚，共同勾勒出上海企业在知识产权管理上的成长必修课——或许正如黄浦江的潮汐，企业的有形资产会随着注销而消散，但那些承载着品牌记忆的商标，唯有经过妥善处置，才能在新的主体下延续生命。而对于企业主而言，提前规划、专业把关，才是避免无形资产变成无形负债的终极智慧。