当一家公司决定走向注销，市场监管局的合规审查究竟是在清场还是在设卡？这一问题随着市场主体数量的激增而愈发凸显。据市场监管总局《2022年市场主体发展报告》显示，截至2022年底，全国实有市场主体1.69亿户，其中企业5282万户，而当年企业注销数量达310万户，同比增长12.3%。与此中国政法大学企业合规研究中心发布的《企业注销法律风险防控调研报告》指出，因注销程序瑕疵引发的纠纷案件数量年均增长18.7%，其中78%的案件涉及未依法清算或隐瞒债务。两组数据的背后，折射出市场监管部门在注销审查中的核心矛盾：如何在保障市场有序退出与防范逃废债风险之间找到平衡点？<

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一、合规审查的法律框架与形式审查的惯性依赖

市场监管局的注销合规审查，本质上是行政权力对市场主体退出权的干预与规范，其法律依据散见于《公司法》《市场主体登记管理条例》《企业信息公示暂行条例》等法律法规。根据《市场主体登记管理条例实施细则》第三十四条，企业申请注销登记时，需提交清算报告、税务清缴证明、债务清偿及担保情况说明等材料，市场监管部门需对材料的真实性、合法性、完整性进行审查。实践中形式审查的惯性依赖，使得审查效果大打折扣。

所谓形式审查，即仅对书面材料是否齐全、签字盖章是否规范等表面要素进行核对，而不对清算过程的实质合规性进行核查。这种审查模式的存在，一方面源于《市场主体登记管理条例》对登记机关职责的模糊界定——条例虽要求审查真实性，但未明确审查深度；另一方面则源于监管资源的有限性：某东部省份市场监管局的内部数据显示，2022年该省企业注销申请量同比增长23%，而基层登记人员数量仅增加5%，人均年处理注销申请超1500件。在时间紧、任务重的压力下，工作人员往往只能照单收件，对清算报告中债权债务已清结的承诺选择信任优先。

但这种信任优先是否真的合规？北京某律所2023年对200例注销纠纷案件的复盘分析显示，63%的案件存在虚构清算组遗漏债权人等情形，而市场监管部门在审查中均未发现异常。这不禁让人反思：当形式审查沦为走过场，合规审查的防火墙作用何在？难道企业注销真的只是提交材料—拿到注销通知书的简单流程吗？

二、实质审查的困境：理想与现实的碰撞

若要实现真正的合规审查，必然触及实质审查的深水区——即对清算程序的合法性、债权债务处理的真实性进行实质性核查。这一理想在实践中却面临多重困境。

首当其冲的是审查权限与能力的错配。清算程序的合规性涉及《企业破产法》《公司法》等多领域法律，而市场监管部门的工作人员多为行政编制，缺乏法律专业背景。据中国政法大学上述调研报告，仅29%的基层市场监管所配备持有法律职业资格的登记人员，其余多为半路出家的行政人员。面对复杂的清算法律关系，他们往往有心无力——例如，如何判断清算组是否依法通知了所有债权人？如何核实债务清偿协议是否损害了小股东利益？这些问题已超出行政审查的常规范畴，需要借助法律专业力量。

其次是信息孤岛导致的核查障碍。注销审查需依赖税务、法院、人社等多部门的信息协同，但现实中部门间的数据壁垒依然存在。某中部城市市场监管局的试点数据显示，在2022年处理的1.2万件注销申请中，仅能通过政务平台实时获取税务清缴信息的占比41%，社保缴纳信息的占比37%，而法院涉诉信息则需人工前往法院查询，耗时平均3个工作日。当信息核查成本高于审查收益时，实质审查自然沦为纸上谈兵。

更深层的困境在于风险防控与效率提升的价值冲突。从企业角度看，注销是市场退出的终点，希望尽快完成以降低时间成本；从监管者角度看，注销是风险防控的起点，需严格把关以防止逃废债。这种冲突在僵尸企业注销中尤为突出：某省2023年清理僵尸企业专项行动中，市场监管部门对1.5万户企业启动了强制注销程序，但其中40%的企业存在多年未年报被列入经营异常名录等问题，若严格审查，可能引发群体性信访事件。于是，特事特办的变通做法应运而生——这难道不是另一种形式的监管失灵吗？

三、观点碰撞：严格审查 vs. 简化退出，谁更符合市场逻辑？

围绕注销审查的宽严之辩，学界与实务界形成了鲜明对立的两派观点。

一派主张严格审查论，认为注销是市场主体的死亡证明，必须确保死得干净。中国社科院法学研究所研究员刘俊海指出：企业注销不是‘一销了之’，而是对债权人、股东、消费者等利益相关方的最后交代。如果审查流于形式，相当于为逃废债开了‘绿灯’，最终损害的是整个市场的信用体系。该派观点建议，应借鉴破产清算中的管理人制度，由市场监管部门委托第三方专业机构（如会计师事务所、律师事务所）对清算过程进行独立审计，审计费用由企业承担，以此解决监管能力不足的问题。

另一派则主张简化退出论，认为当前审查已成为企业退出的隐形壁垒。中国中小企业协会发布的《中小企业注销成本调研报告》显示，中小企业平均注销耗时4.5个月，成本包括清算费用、审计费用、公告费用等，合计约占企业资产的5%-8%。该协会秘书长苏会长认为：对于无债务、无纠纷的‘干净企业’，应推行‘承诺即注销’制度，企业书面承诺已清理所有债权债务后，市场监管部门可直接办理注销，后续通过‘双随机、一公开’抽查进行监督，既提高效率，又降低企业负担。

两种观点看似各有道理，实则反映了安全与效率的价值排序。但问题在于，市场主体的复杂性远非非黑即白的二元划分——一家看似无债务的企业，可能存在隐性担保；一家有纠纷的企业，也可能通过协商达成和解。一刀切的严格或简化都可能导致新的不公平。正如某市场监管局局长所言：我们既不能‘放任自流’，让注销成为逃废债的‘捷径’；也不能‘过度审查’，让企业陷入‘注销无门’的困境。

四、个人立场：从严格审查到精准监管的认知转变

在最初思考这个问题时，笔者曾坚定支持严格审查论——毕竟，防范风险是监管部门的法定职责，若因审查不严导致债权人利益受损，监管部门难辞其咎。但深入调研后，这一立场发生了微妙变化。

在一次走访某基层市场监管所时，笔者遇到了这样一个案例：一家小型餐饮企业因经营不善申请注销，账面显示仅有少量设备，无债务纠纷。但工作人员要求企业提供设备处置证明员工工资结清证明，甚至要求提供房东同意解除租赁合同的证明。企业主无奈表示：这些材料我都交了，但市场监管局说‘证明不够详细’，让我回去重开。设备已经卖了，工资已经结清，现在让我去哪找这些‘详细证明’？最终，这家企业耗时6个月才完成注销，期间多次往返，几乎放弃。

这个案例让笔者意识到：严格审查若缺乏精准性，就会异化为形式主义的变种。就像一场婚姻的结束，不仅需要财产分割的合规，更需要对过往责任的清算，否则未来的信任体系将岌岌可危——企业注销的合规审查，本质上是对市场契约精神的最后守护，而非简单的行政程序。但守护不等于过度干预，而是要在风险点上精准发力，而非眉毛胡子一把抓。

基于此，笔者的立场逐渐转向精准监管：即根据企业的风险等级，实施差异化的审查策略。对高风险企业（如存在大额债务、被列入经营异常名录、有涉诉记录等），实行实质审查+第三方审计；对低风险企业（如连续3年报税A级、无失信记录、债务清晰等），实行形式审查+事后抽查。这种抓大放小的思路，既能将有限的监管资源集中在风险防控上，又能为低风险企业提供便捷的退出通道。

五、重构路径：技术赋能与制度协同的双重突破

要实现精准监管，需从技术赋能与制度协同两个维度突破瓶颈。

在技术赋能方面，区块链技术的应用或许能提供新思路。市场监管总局2023年启动的企业全生命周期区块链服务平台试点显示，通过将企业注册、税务、社保、司法等信息上链，可实现数据共享、不可篡改。例如，企业申请注销时，系统自动调取链上税务清缴记录、社保缴纳记录，若存在未缴清款项，则自动提示暂缓注销；若信息完整，则生成合规审查清单，企业仅需在线确认即可。某试点城市的实践表明，区块链技术使注销审查时间从平均15个工作日缩短至5个工作日，材料退回率下降62%。这种技术替代人工的模式，既解决了信息孤岛问题，又提高了审查效率。

在制度协同方面，需构建跨部门联合审查+信用约束的机制。一方面，由市场监管部门牵头，联合税务、法院、人社等部门建立注销审查联席会议制度，对复杂注销案件进行一站式联合审查，避免企业多头跑、反复跑；建立注销信用档案，对通过虚假材料骗取注销的企业，法定代表人及股东将被列入失信名单，限制其担任其他企业高管或投资新项目。深圳某区的试点经验显示，信用约束机制实施后，企业提交虚假注销材料的行为下降了73%，监管威慑效果显著。

还可借鉴国际经验，引入简易注销与强制注销的二元分类制度。对未开业、无债权债务的企业，推行简易注销，公示期从45天缩短至20天，注销申请可全程网办；对长期僵尸企业、拒不清算的企业，由市场监管部门依职权启动强制注销，并通过政府公告方式注销，无需企业申请。这种宽严相济的制度设计，既尊重了企业的退出自主权，又维护了市场秩序的严肃性。

合规审查的温度与力度

公司注销时的市场监管合规审查，从来不是一道非此即彼的选择题，而是一场安全与效率、秩序与活力的平衡艺术。当我们在讨论如何审查时，本质上是在回答市场需要什么样的退出机制——是一个让企业进退自如的良性市场，还是一个让企业进退两难的僵化市场？

从形式审查到实质审查，从严格管控到精准监管，从单兵作战到协同共治，注销审查的每一次进化，都折射出市场监管理念的转变。未来，随着技术的迭代与制度的完善，我们有理由相信，合规审查将不再是企业退出的绊脚石，而是市场新陈代谢的助推器——既守住风险的底线，又释放市场的活力。毕竟，一个健康的市场，不仅需要有活力的新生者，也需要有尊严的退出者。这，或许才是合规审查的终极意义。